证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024－119
南京红太阳股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因执行《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），2024年11月27日，云南合奥产业合伙企业(有限合伙)（以下简称云南合奥）取得了南京红太阳股份有限公司（以下简称上市公司或公司）186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），成为上市公司第一大股东。同时，根据《重整投资人投资协议书》，在上述转增股票登记至云南合奥名下后，上市公司将及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会9名席位中，云南合奥有权决定7名董事人选，董事长由云南合奥提名的董事担任。在完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）将成为上市公司实际控制人。
2、公司现任控股股东南京第一农集团有限公司及其一致行动人公司实际控制人杨寿海先生（以下简称南一农集团及杨寿海）承诺：自云南合奥取得上市公司186,046,512股转增股票之日起36个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有上市公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份（以下简称弃权股份）对应的表决权。在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
3、本次权益变动原因系执行《重整计划》及南一农集团及杨寿海放弃表决权导致，未触及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
（一）执行重整计划的相关情况
2024年9月13日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定
受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。
2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。
2024年10月30日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》等议案均已经本次债权人会议各表决组表决通过。
2024年11月1日，南京中院作出（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
2024年11月12日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，确定股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。
2024年11月19日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施进展的公告》，本次为执行《重整计划》实际转增股份717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。2024年11月29日，公司披露了《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户过户股票情况的公告》，管理人已于2024年11月 27 日将307,713,178股转增股票由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。其中向云南合奥过户了186,046,512股上市公司股票，占上市公司总股本的14.33%，云南合奥成为上市公司第一大股东。
（二）南一农集团和杨寿海签署《表决权放弃承诺函》事项
2024 年 11 月 29 日，南一农集团和杨寿海签署了《表决权放弃
承诺函》：自云南合奥取得红太阳股份 186,046,512 股转增股票之日起 36 个月内（含，以下简称弃权期间），南一农集团及杨寿海无条
件且不可撤销地放弃合计持有上市公司 182,934,374 股股份（占总股 本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。在弃权期 间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东 非财产性权利，保留南一农集团及杨寿海作为上市公司股份持有人而 享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上 市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
具体详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到股东《表决 权放弃承诺函》的公告》。
二、本次权益变动前后持股情况
（一）本次权益变动后，公司 5%以上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股 拥有表决 占总股 持股数量 占总股 拥有表决 占总股
(股) 本比例 权股数(股) 本比例 (股) 本比例 权股数(股) 本比例
云南合奥产业合 0 0 0 0186,046,512 14.33% 186,046,512 14.33%
伙企业(有限合伙)
小计 0 0 0 0186,046,512 14.33% 186,046,512 14.33%
南京一农药集团 182,924,731 31.50% 182,924,731 31.50%182,924,731 14.09% 0 0
有限公司
杨寿海 6,454 0.001% 6,454 0.001% 9,643 0.001% 0 0
小计 182,931,185 31.50% 182,931,185 31.50%182,934,37414.09% 0 0
南京红太阳股份
有限公司破产企 525,371,410 40.47% 525,371,410 40.47%112,922,500 8.70% 112,922,500 8.70%
业财产处置专用
账户
小计 525,371,410 40.47% 525,371,410 40.47%112,922,500 8.70% 112,922,500 8.70%
（二）锁定期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事 项》的规定，云南合奥自2024年11月27日取得转增股票之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。
（三）云南合奥基本情况
1、设立情况
公司名称 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
注册地址 云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工业园
区管委会办公楼二楼 209 室
注册资本 85,100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MADB2TJ1XQ
执行事务合伙人 曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
成立日期 2024 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
经营范围 企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能双创服务平
台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构
截至本报告书签署日，云南合奥的股权控制关系图如下所示：
曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司持有曲靖高新投合奥商务咨询有限公司 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
本次权益变动后，云南合奥成为上市公司第一大股东，南京第一农药集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除云南合奥持有上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，云南合奥拥有上市公司董事会 9 名成员中 7 名董事的决定权。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三点的规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，云南合奥通过控制上市公司 14.33%表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，即可被认定为上市公司实际控制人。鉴此，待上市公司完成董事会改选，云南合奥提名的董事占据董事会多数席位后，云南合奥将成为上市公司控股股东，高新区管委会成为上市公司实际控制人。
公司后续将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》）等有关规定，对公司控股股东及实际控制人的变化进行认定，并将及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退
市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。
3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，
