证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024－113
南京红太阳股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准 确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗 漏。
特别提示：
1、根据南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于2024年11月1日裁定批准的《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）以公司现有总股本580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约717,254,498股，转增后公司总股本将增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：（1）对控股股东及关联股东1权益调整：转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股2，按照如下方式调整：95,101,923股（10转约4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。剩余142,583,947股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。（2）对其他出资人的权益调整：转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股3，按照如下方式调整：191,883,088股（10转约4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。剩余287,685,540股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。各1 控股股东及关联股东指南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司。
2 控股股东及关联股东持有红太阳股份 192,458,194 股股票，占红太阳股份总股本的 33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为717,254,498 股×33.138289%=237,685,870 股。
3 控股股东及关 联股东以 外的其他股 东持有红太 阳股份 388,314,679 股股 票，占红 太阳股份总股本的66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股，则应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票数量为 717,254,498 股×66.861711%=479,568,628 股。
股东最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准。
2、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为 8.23 元/股，如果除权除息日前收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23 元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价 8.23 元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。南京证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权（息）参考价的计算公式事项出具了专项意见，具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
3、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日。
4、停复牌安排：根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。
一、法院裁定批准公司重整计划
2024年9月13日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。
2024年10月8日，公司披露了《重整计划草案之出资人权益调整方案》。
2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委
员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《重整计划草案》、《非现场议事表决规则》等四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并报告上市公司，由公司及时依法披露。2024年10月30日，公司披露了关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。
2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。
2024年11月1日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
二、资本公积转增股本方案
根据南京中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。
前述转增股票作如下出资人权益调整安排：
（一）对控股股东及关联股东权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870 股，按照如下方式调整：
1．95,101,923 股（10转约 4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。
2．剩余 142,583,947 股（10转约 7.40857 股部分）不向控股股东
及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
（二）对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628 股，按照如下方式调整：
1．191,883,088 股（10转约 4.94143 股部分）将在重整计划执行
过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
2．剩余 287,685,540 股（10转约 7.40857 股部分）不向控股股东
及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
三、债权受偿方案
根据债权调整方案对各类债权依法调整后，债权受偿方案如下:
1、建设工程价款优先债权。对于建设工程价款优先债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内作一次性现金清偿。
2、有财产担保债权。对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30 日内作一次性现金清偿；有财产担保债权人应在前述债权清偿完毕后的 5日内，注销对上市公司资产的抵质押登记。对有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额，红太阳股份将按照普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。
3、税款债权。对于税款债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内作一次性现金清偿。
4、普通债权。债权人可以选择以下方式之一予以清偿：方式一：“现金+资产”相结合方式清偿以现金方式清偿 20%，以转增股票、分
配资金占用债权方式清偿 80%（其中股票抵债价格为 28元/股）。以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内支付、登记完成。方式二：一次性现金方式清偿以现金方式一次性清偿 40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起 6个月内支付完成，剩余 60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。
5、未申报债权。根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向红太阳股份主张权利。
6、关联债权。鉴于，红太阳股份的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。为保障本次重整中非关联债权人能够得到最大程度的清偿，对于上述关联债权，在本次重整中不作清偿；后续，在所有非关联债权人得到全额清偿后，由红太阳股份按照普通债权受偿方案逐步解决。
7、上市公司子公司债权。对于上市公司提供保证担保的子公司债权或者子公司担保的上市公司普通债权，相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的，对于暂未领取的偿债资源将按照《重整计划》“七、重整计划的执行”的规定提存、预留 36个月；对于上市公司未提供担保的子公司债权，因不属于红太阳股份自身债权，无法在本次重整中清偿，原则上由各子公司按照债权本息额留债，在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后 36个月内全额清偿。具体清偿方案由债权人与子公司协商确定。
四、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。
五、除权相关事项
（一）除权参考价格的计算公式
本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额]÷（转增前总股本+重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）（以下简称“调整公式”）
1、现金红利金额：由于不涉及现金红利、股票红利及配股，调整公式中现金红利价格为 0
