证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2024-051
南京红太阳股份有限公司
关于与北京银行上海分行签署债权抵偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“上市公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：本次上市公司与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行上海分行”）签署了债权抵偿协议，北京银行上海分行自愿以其5,692.53 万元债权帮助控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）等额抵偿对上市公司的资金占用金额，相关代偿债权不再向上市公司追偿。本次签署的债权抵偿协议需在上市公司重整获得法院裁定受理后方能生效，截至目前法院尚未受理上市公司重整申请，上述债权抵偿协议尚未正式生效。
2、截至 2024 年 5 月 7 日，控股股东南一农集团及其关联方对上市公司非经营
性资金占用余额为 288,405.29 万元（未经审计）。截至目前，上市公司（含子公司）已签署债权抵偿、债权豁免等额抵偿控股股东南一农集团及其关联方对上市公司的资金占用合计金额 159,177.92 万元（含本次），其中，31828.03 万元自协议签订之日起生效；其余 127349.89 万元需在上市公司重整获得法院裁定受理后方能生效，目前法院尚未受理上市公司重整申请，上述债权抵偿协议尚未正式生效。
3、本次签署债权代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十七会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。本次关联交易不构成重大资产重组。
请广大投资者理性投资并注意投资风险。
一、协议签订背景及概述
2019年以来，受国内外经济下行及上市公司控股股东南一农集团及其关联方非经营性占用资金等因素影响，上市公司出现流动性紧张，
并引发债务危机。2022年11月7日，南京市中级人民法院根据上市公
司债权人南京太化化工有限公司申请，出具（2022）苏01破申62号《决
定书》，决定对上市公司启动预重整。目前上市公司预重整各项工作
正积极有序推进。截至2024年5月7日，控股股东南一农集团及其关联
方对上市公司非经营性资金占用余额为288,405.29万元（未经审计）。
截至目前，上市公司（含子公司）已签署债权抵偿、债权豁免等额抵
偿控股股东南一农集团及其关联方对上市公司的资金占用合计金额
159,177.92万元（含本次）。其中，31,828.03万元自协议签订之日起
生效；其余127,349.89万元需在上市公司重整获得法院裁定受理后方
能生效，截至目前法院尚未受理上市公司重整申请，上述债权抵偿协
议尚未正式生效。具体详见上市公司于2024年1月31日披露的《关于
与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》、
上市公司2024年4月26日披露的《关于新增与14户债权人签署债权豁
免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》及本次公告。
鉴此，为协助解决控股股东南一农集团对上市公司的非经营性资
金占用事项，促成上市公司顺利重整，本次上市公司与北京银行上海
分行签署了债权抵偿协议，北京银行上海分行自愿以其5,692.53万元
债权等额抵偿控股股东南一农集团对上市公司的资金占用金额，相关
代偿债权不再向上市公司追偿，具体如下：
序 债权人 债务人 占用方 代偿金额 抵占用金 协议生效日
号 (万元) 额(万元)
1 北京银行股份有限 上市公司 南一农集团 5,692.53 5,692.53 法院裁定受理公
公司上海分行 司重整申请日
截至目前，控股股东南一农集团持有上市公司 31.50%股权，本
次代偿事项经上市公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同
意将本议案提交上市公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经上
市公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议
通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股
东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：南京第一农药集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320118135832082H
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本：39,680 万元人民币
5、法定代表人：杨寿海
6、注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275 号
7、成立时间：1990 年 8 月 5 日
8、经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、与上市公司关联关系：南一农集团目前持有公司 31.50%股权，
系上市公司控股股东。
三、债权抵偿协议主要内容
甲方：北京银行上海分行
乙方：上市公司
丙方：南一农集团
鉴于：
1、2022 年 11 月 7 日，南京市中级人民法院决定对上市公司进
行预重整，并指定江苏世纪同仁律师事务所为预重整期间管理人，负责开展预重整工作。
2、上市公司存在被南一农集团及红太阳集团有限公司非经营性资金占用情形。
为协助解决南一农集团对上市公司非经营性资金占用事项，促成上市公司顺利重整，北京银行上海分行自愿将对上市公司的部分债权用于为南一农集团等额抵偿对上市公司资金占用金额，各方经协商一致，达成如下协议：
第一条 代偿资金占用
根据预重整管理人审核确认，截止到预重整受理日，北京银行上
海分行对上市公司享有债权合计 61,309,191.73 元。截止到 2024 年 1
月 31 日，北京银行上海分行对上市公司享有债权合计 71,156,600.14元。为协助南一农集团解决对上市公司资金占用问题，北京银行上海分行同意将其对上市公司的债权中的 80%部分等额抵偿南一农集团对上市公司的资金占用金额（最终代偿的债权金额以正式重整程序中，
管理人审核确认债权额*80%为准）；以前述 2024 年 1 月 31 日计算，
北京银行上海分行接受南一农集团为上市公司的代偿金额为56,925,280.11 元（暂计）。对于前述北京银行上海分行收到南一农集团代偿部分的债权，北京银行上海分行不再向上市公司追偿。
第二条 保证和陈述
本协议各方各自承诺并保证如下:
1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意。
4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。
5、本协议生效后，北京银行上海分行就上述第一条所述债权抵偿不可更改、不可撤销，且不再享有向上市公司追索的权利。
第三条 争议解决
本合同项下发生的争议，应先行协商，协商不成可提交上市公司所在地有管辖权的法院进行诉讼。
第四条 合同生效
本合同一式三份，自各方盖章或签字后成立，自法院裁定受理上市公司破产重整申请之日起生效。
四、协议对上市公司的影响
本次债权抵偿协议是各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现。上述协议的签订，为上市公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善上市公司资产负债结构；对上市公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决控股股东南一农集团对上市公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。在上市公司重整完成后，资金占用、业绩承诺等历史遗留问题将得到彻底解决。具体上市公司将根据企业会计准则的相关规定对相关债务事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。
五、2024 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次公告事项及上市公司 2024 年 1 月 31 日披露的《关于与部
分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》、上
市公司 2024 年 4 月 26 日披露的《关于新增与 14 户债权人签署债权
豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》涉及事项（尚需提交股
东大会审议，具体会议时间另行通知）和上市公司 2024 年 4 月 30 日
披露的《2024 年度日常关联交易预计情况的公告》（尚需提交上市公司 2023 年年度股东大会审议）外，自 2024 年年初至本公告披露之日，上市公司与控股股东南一农集团未发生关联交易。
六、董事会意见
自债务危机以来，上市公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东南一农集团及其关联方资金占用问题。上市公司本次与债权人签订债权抵偿相关协议，为上市公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善上市公司资产负债结构；对上市公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决控股股东南一农集团对上市公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
七、独立董事专门会议审议意见
经独立董事专门会议审议，我们一致认为：上市公司本次与债权人签署债权抵偿相关协议，为上市公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善上市公司资产负债结构；对上市公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决控股股东南一农集团对上市公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交上市公司第九届董事会第十七次会议审议，上市公司关联董事需回避表决。
八、监事会意见
自发生债务危机以来，上市公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东南一农集团及其关联方资金
占用问题。上市公司本次与债权人签订债权抵偿相关协议，为上市公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善上市公司资产负债结构；对上市公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决控股股东南一农集团对上市公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。
查看PDF原文
