000525 深市 ST红太阳

证券代码：000525        证券简称：ST 红太阳        公告编号：2023-066
              南京红太阳股份有限公司

 关于收到中国证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
 特别提示：

    1、 2023 年 3 月 24 日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）及相
 关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政 处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8 号）。

    2、公司、赵晓华先生在收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，依法 向中国证监会提出了陈述、申辩意见，也申请了听证；其他相关当事人未提出陈 述、申辩意见，也未申请听证。

    3、近日，公司及相关当事人收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2023〕 61 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕24 号）。

    4、根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次涉及的违法违规行为不触及
 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3
 条规定的重大违法强制退市的情形。

    一、基本情况

    南京红太阳股份有限公司于2020年7月6日收到中国证监会《调 查通知书》（编号：沪证专调查字 2020084 号），因公司涉嫌信息披 露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监
 会决定对公司进行立案调查。具体详见公司于 2020 年 7 月 7 日在巨
 潮资讯网披露的《关于公司收到中国证监会调查通知书的公告》（公 告编号：2020-078）。


    2023 年 3 月 24 日，公司及相关当事人收到中国证监会出具的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8 号）。具体
详见公司 2023 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2023-014）。
  近日，公司及相关当事人收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》（〔2023〕61 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕24 号）。 现将相关内容公告如下：

  二、《行政处罚决定书》的主要内容

  当事人：南京红太阳股份有限公司(以下简称红太阳)，住所：江苏省南京市高淳区。

  杨寿海，男，1957 年 4 月出生，红太阳实际控制人，时任红太
阳法定代表人及董事长，住址：江苏省南京市高淳区。

  赵晓华，男，1976 年 9 月出生，红太阳原财务总监、时任红太
阳董事，住址：江苏省南京市高淳区。

  詹燚，男，1983 年 11 月出生，时任红太阳财务总监，住址：江
苏省南京市江宁区。

  赵勇，男，1975 年 7 月出生，红太阳财务总监，住址：江苏省
南京市高淳区。

  赵富明，男，1962 年 2 月出生，时任红太阳监事会主席、董事
兼总经理，住址：江苏省南京市高淳区。

  唐志军，男，1984 年 3 月出生，时任红太阳董事会秘书，住址：
江苏省南京市高淳区。

  陈新春，男，1971 年 2 月出生，时任红太阳董事兼总经理，住
址：江苏省南京市高淳区。


  依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005
年《证券法》)、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对红太阳信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杨寿海、詹燚、赵勇、赵富明、唐志军、陈新春未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人红太阳、赵晓华的要求，我会于 2023年5月12日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
  经查明，红太阳存在以下违法事实：

  一、红太阳未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易

  (一)关联关系情况

  南京第一农药集团有限公司(以下简称南一农集团)持有红太阳集团有限公司(以下简称红太阳集团)49%股权，且南一农集团与红太阳集团法定代表人相同，均为杨寿海。南一农集团间接持有江苏劲力化肥有限责任公司(以下简称江苏劲力)99.18%股权，为江苏劲力实际控股股东。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司(以下简称江苏科邦)94.25%股权，为江苏科邦控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，红太阳集团、江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团关联方。南一农集团为红太阳控股股东，江苏劲力、江苏科邦同为南一农集团控股子公司。红太阳集团持有红太阳 8%股权。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项的规定，南一农集团、江苏劲力、江苏科邦、红太阳集团为红太阳关联法人。


  (二)红太阳《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》存在重大遗漏

  红太阳及其子公司于2012至2016年间向南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在 2012 至 2016 年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计 125,100,498 元，累积影响至《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》。

  红太阳及其子公司南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称南生化)2018 年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2018 年年度报告》中披露而未披露，当年年度发生金额合计 1,323,300,000 元(占当年经审计净资产的27.87%)，前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至 2018年的金额 125,100,498 元，期末未披露的非经营性资金占用余额为140,100,498 元(占当年经审计净资产的 2.95%)。

  红太阳及其子公司南生化 2019 年上半年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2019 年半年度报告》中披露而未披露，当期发生金额合计 4,681,300,000 元(占当期期末净资产的 93.66%),前述以前年度未归还的资金占用累积影响至 2019 年上半年的金额 140,100,498 元，期末非经营性资金占用余额为 1,489,800,498 元(占当期期末净资产的 29.81%)。

  根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条的规定，红太阳应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018 年年度报告》
《2019 年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金的关联交易，构成重大遗漏。

  二、红太阳《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》及《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金

  (一)控股股东及其关联方占用资金及形式性还款情况

  根据红太阳《2019 年年度报告》和公司提供的情况说明，公司控股股东南一农集团及其关联方 2019 年年末对上市公司的非经营性
资金占用余额为 291,673.09 万元。2020 年 1 至 6 月，南一农集团及
其关联方对公司非经营性占用资金发生额为 8,500 万元。截至 2020
年 6 月 29 日，南一农集团及其关联方累计占用红太阳资金 300,173.09
万元。

  经查，2020 年 1 月 17 日至 6 月 19 日，红太阳银行账户收到南
一农集团和江苏劲力银行账户转来资金 1,959,945,878.5 元，收到南一农集团、红太阳集团背书转让的银票 1,044,200,000 元，合计3,004,145,878.5 元。

  (二)控股股东及其关联方未实质归还占用资金

  红太阳在收到南一农集团及其关联方资金的同时，于 2019 年 12
月 27 日至 2020 年 5 月 28 日为南一农集团、红太阳集团开票融资提
供质押担保。南一农集团、红太阳集团开票后或用于贴现或再背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，第二轮形式性还款的银票全部来自红太阳收款后提供的质押担保。按照红太阳收到电汇款期间提供质押担保及后续还款情况，形式性还款的模式可分为以下三类：模式一，红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日或前日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单质押担保，南一农集团及其关联方再将开具的银票背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，红太阳
将收到的前述银票再质押，为南一农集团及其关联方开票再提供担保；模式二，红太阳收到南一农集团及其关联方电汇款的当日、前日或次日即为南一农集团、红太阳集团开票提供存单、银票质押担保，南一农集团及其关联方开票后未再用于二轮还款；模式三，红太阳收到南一农集团及其关联方的电汇款，红太阳以存单或银票质押方式为其开具银票提供担保，两者日期相隔较远。

  红太阳累计为南一农集团及其关联方提供存单、银票质押担保2,996,515,515.64 元，其中，以存单形式提供质押额 1,933,300,000 元，使用存单 67 张，以银票形式提供质押额 1,063,215,515.64 元，使用银票 65 张，另使用银行空余额度 8000 元。经红太阳质押担保，南一农集团及其关联方开具银票合计2,996,523,515.64元，共开银票126张，担保期限一般为 3 个月至 6 个月。

  2020年1月17日至6月19日，红太阳共收到资金3,004,145,878.5元，其中 1,959,945,878.5 元为电汇收款，1,044,200,000 元为红太阳提供质押担保开票后的背书转让。红太阳为南一农集团或红太阳集团开具银票提供担保的质押额为 2,996,515,515.64 元(不含 8000 元的银行空余额度),占收款总额的 99.75%。其中，上述模式一、二中，因红太阳收到款项与提供质押的时间非常接近、金额基本相当，视同于收到款项即被用于质押担保，收款额合计 2,945,593,781.42 元，占全部收款额的 98.05%,提供质押额合计 2,944,392,000 元(不含银行空余额度
8000 元)，占全部收款额的 98.01%。2020 年 7 月 2 日至 11 月 13 日，
红 太 阳 为 南 一 农 集 团 、 红 太 阳 集 团 提 供 的 担 保 质 押 资 金
2,996,523,501.02 元到期后因南一农集团和红太阳集团违约被银行划转。

  红太阳对收到资金的 99.75%不具有自由支配权，南一农集团及其关联方对红太阳的形式性还款未付出相应金额的资金，相应的兑付
风险也转嫁给了红太阳，红太阳控股股东及其关联方未实质归还占用资金。红太阳在《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用，在《2020 年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，
在 2020 年 5 月 29 日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营
性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至 0 元，上述相关披露内容存在虚假记载。

  三、红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项

  2019 年 10