证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－073
南京红太阳股份有限公司
关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、本公司、公司 南京红太阳股份有限公司；
或红太阳：
2、红太阳实业： 红太阳国际实业有限公司，公司的全资子公司；
3、上海红太阳： 红太阳国际贸易（上海）有限公司，公司的全资子公司，现
持有国羲租赁75%股权；
4、国羲融资： 上海国羲融资租赁有限公司；
5、洲际工业： 洲际工业集团有限公司，公司控股股东南京第一农药集团有
限公司的全资子公司，现持有国羲租赁25%股权。
6、南一农集团： 南京第一农药集团有限公司，公司的控股股东，现直接持有
公司45.84%股权。
一、关联交易概述
基于红太阳战略规划及经营需要，公司同意全资子公司红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权。上海红太阳放弃本次对国羲租赁25%股权的优先受让权。
2020年6月29日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回
避对该议案的表决；公司独立董事对该议案发表了同意的意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易事项涉及关联交易，不构成重大资产重组；该事项尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
二、关联交易各方基本情况
1、转让方：洲际工业集团有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场16层D
注册资本：80,000,000港元
法人代表：杨寿海
企业性质：有限公司
经营范围：国际贸易、商务咨询、财务与投资、技术进出口。
洲际工业为公司控股股东南一农集团的全资子公司。
经审计，截至2018年12月31日, 洲际工业总资产450,954,060.81元，总负债139,999,136.19元，净资产310,954,924.62元，资产负债率为31.05%。2019年营业收入4,626,151.68元，净利润10,380,226.57元。
2、受让方：红太阳国际实业有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场16层D
注册资本：80,000,000港元
法人代表：杨寿海
企业性质：有限公司
经营范围：国际贸易、商务咨询、财务与投资、技术进出口。
红太阳实业为公司的全资子公司。
经审计，截至2019年12月31日, 红太阳实业总资产13,853,388.78元，总负债6,263,993.44元，净资产7,589,395.34元，资产负债率为45.22%。2019年营业收入12,046,221.82元，净利润-891,165.82元。
三、关联交易标的公司基本情况
1、标的公司：上海国羲融资租赁有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
法定代表人：杨寿海
注册资本：30000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司通过全资子公司上海红太阳持有国羲租赁75%股权。
经审计，截至2019年12月31日, 国羲租赁总资产324,967,840.82元，总负债41,813,534.79元，净资产283,154,306.03元，资产负债率为12.87%。2019年营业收入9,347,327.62元，净利润-20,947,649.10元。
2、关联交易标的其他相关情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
本协议由红太阳国际实业有限公司与洲际工业集团有限公司于2020年6月29日在江苏省南京市高淳区签署。
1、协议主体
甲方（受让方或收购方）：红太阳国际实业有限公司（简称“红太阳实业公司”）
乙方（转让方）：洲际工业集团有限公司（简称“洲际公司”）
标的公司：上海国羲融资租赁有限公司（简称“国羲公司”）
标的股权：上海国羲融资租赁有限公司25%股权
股权转让标的及交易价格
甲乙双方一致同意，股权转让以国羲租赁截止2019年12月31日经审计的净资产283,154,306.03元计价基准，甲方受让乙方所持国羲公司25%股权的交易价款为51,477,452.84元（283,154,306.03元×甲方对国羲租赁实缴注册资本的比例18.18%）。
3、支付方式
甲乙双方同意，甲方应在标的股权过户的工商变更登记完成后及时向乙方支付本次交易的全部价款，本次交易价款支付方式为电汇、银行承兑或双方认可的方式。
4、协议生效
协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东大会）批准该协议；
（3）乙方和标的公司完成其所有内部批准程序，批准该协议。
5、拟购买股权的交割
（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。乙方有义务促使国羲公司最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使标的公司股权过户至甲方名下。
（2）交割日为国羲公司股权变更登记至甲方工商变更登记完成日。
（3）为完成上述股权过户登记，乙方应促使国羲公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为国羲公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买股权的风险自交割日起由甲方承担。
6、乙方的承诺与保证
（1）乙方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：
①乙方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对乙方有约束力的协议或法律并不构成违反。
②在签署本协议前乙方向甲方提供有关国羲公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改
或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响乙方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在乙方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。
③国羲公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。国羲公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
④国羲公司除了已在财务报表中明示的负债、或有负债，无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。
⑤国羲公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则乙方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条乙方的责任继续有效。
（3）国羲公司在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、安监、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由乙方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致国羲公司支出款项，乙方应在十五个工作日将该等款项补入国羲公司。就上述赔偿乙方对国羲公司承担连带责任。
7、收购后的公司治理
（1）甲乙双方同意本次交易完成后，为保持公司经营稳定，国羲公司管理团队原则上继续留任。财务负责人需向甲方财务部门直接汇报，接受垂直管理。
（2）甲乙双方同意本次交易完成后，国羲公司基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。
（3）甲乙双方同意本次交易完成后，国羲公司按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
8、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
9、违约责任
（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10、争议解决
（1）因协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次红太阳实业受让洲际工业所持国羲租赁25%股权，有利于公司利用香港商业环境自由、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力；有利于公司进一步拓展国际业务、加快国际化进程、提高参与国际竞争的综合实力，对公司将产生积极影响，符合公司战略
规划及经营需要。
八、独立董事意见
本次红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权事项，有利于强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力，符合公司战略规划及经营需要，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；同意本次红太阳实业拟受让洲际工业所持国羲租赁25%股权事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、其他说明
公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。
十、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函
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