证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－070
南京红太阳股份有限公司
关于重庆中邦科技有限公司未完成 2019 年度业绩承诺情况
说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、收购重庆中邦股权的基本情况
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳”）于 2018年 12 月 10 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次
会议、2018 年 12 月 27 日召开 2018 第二次临时股东大会审议通过了
《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金方式收购了江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权，交易价格为 118,607.68 万元。
2018 年底，重庆中邦在重庆市工商行政管理局万州区分局办理完成了过户工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有重庆中邦 100%股权，重庆中邦成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
二、2019 年度业绩承诺及完成情况
根据 2018 年 12 月 10 日公司与红太阳医药集团签署的《股权转
让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元。如重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际利润低于上述承诺利润，则红太阳医药集团应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦 2018 年度扣非后归属于母公司的净利润为 6,820.49 万元，完成了 2018 年度
业绩承诺金额 6,448.98 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦 2019 年度扣非后归属于母公司的净利润为 2,232.36 万元，未完成 2019 年度业绩承诺金额 8,477.41 万元。
四、未完成业绩承诺应补偿金额
根据 2018 年 12 月 10 日公司与红太阳医药集团签署的《股权转
让协议》和《业绩承诺补偿协议》约定的计算方法：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。2019 年度红太阳医药集团应向公司补偿现金金额26,650.03 万元。
五、业绩承诺未实现的主要原因
1、受江苏响水“321”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦2019年全年开工率严重受限。
2、受主要客户因安全事故停产、限产不可抗力的客观因素影响，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户，并与普雷化工、润齐化工、友容化工、SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制于上述不可预计的客观因素，重庆中邦2019年承诺业绩的达成条件受到严重制约。
3、受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶产品价格同比有所下降，致使重庆中邦2019年营业利润相应受到影响。
4、受中美贸易战反复持续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通过管理
创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重庆中邦2019年产品的利润空间。
六、致歉声明
公司董事会和经营管理层对于重庆中邦 2019 年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将加强对重庆中邦的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
七、关于重庆中邦业绩承诺事项的调整方案
调整后具体详见以下《业绩承诺补偿之补充协议》：
本协议由南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限
公司于 2020 年 6 月 29 日在江苏省南京市签署。
如本协议与原协议（即 2018 年 12 月 10 日南京红太阳股份有限
公司与江苏红太阳医药集团有限公司签署的《关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》和《关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》）内容不一致，则以本协议为准。
1、协议主体
甲方（受让方或收购方）：南京红太阳股份有限公司（简称“公司”）
乙方（转让方）：江苏红太阳医药集团有限公司（简称“红太阳医药集团”）
标的公司：重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”）
标的资产：重庆中邦科技有限公司 100%股权
2、业绩承诺
乙方承诺：重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年度经审计的税后净利润总和不低于 36898.12 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 为评估基准
日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1576 号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认的
重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度盈利预测净
利润分别为 6448.98 万元、8477.41 万元、11214.20 万元、10757.53万元。前款约定的重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度经审计的税后净利润总和满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、补偿金额
如重庆中邦 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审
计的税后净利润总和低于 36898.12 万元，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙
方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。
本协议中所称净利润均指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
4、补偿方式
（1）实际利润的确定
甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内重庆中邦各年实际实现的净利润。
（2）补偿款的支付
甲方应在会计师事务所对重庆中邦业绩承诺期最后一个年度的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之日起十个工作日内书面通知乙方截至业绩承诺期期末重庆中邦各年累计业绩实现情况及是否需要支付补偿。如业绩承诺期乙方需向甲方补偿，乙方应于收到前述书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式向甲方足额支付业绩承诺期的补偿款。
5、托底条款
甲方确认，在任何情形下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审计基
准日（2018 年 10 月 31 日）重庆中邦净资产金额。
6、乙方股权转让对价款、补足义务的确定
乙方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出标的公司的股权比例确定。
七、业绩承诺调整的原因及对公司的影响
鉴于，2019 年重庆中邦业绩承诺未完成主要系受江苏响水“321”特别重大爆炸事故、中美贸易战、全球经济下行等不可抗力的客观因素影响，以及 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，体现了公司经营管理层及重庆中邦原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定重庆中邦产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
八、履行的审批程序
公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会二十次会议，审议《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、赵晓华先生、方红新先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案发表了同意的意见；该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
八、独立董事意见
本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响；调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项有利于维护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该调整事项。
十、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。
2、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议。
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 30 日
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