南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）
股票简称：红太阳 股票代码：000525
南京红太阳股份有限公司
团队激励计划暨第二期员工持股计划
（草案）
二零一九年七月
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额及比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
（五）本员工持股计划相关协议尚未签署，存在不确认性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际（国内）政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者注意投资风险。
特别提示
1、《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）团队激励计划暨第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）参与对象为：公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨干员工，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同的人员，并应具备以下条件之一：（1）公司及下属子公司的管理、技术、营销三大团队核心骨干员工；（2）公司董事会认定的其他潜质骨干员工等，总人数不超过 128 人，其中公司董事（不含独立董事）、
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监事、高级管理人员不超过 15 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
4、本员工持股计划以“份”为单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划拟筹
集资金总额上限为 3,550 万元（含），份额上限为 3,550 万份，以实际缴款金额为准。
5、本员工持股计划设立后，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构进行管理，并成立相应的信托计划或资管计划，该信托计划或资管计划设立时
的资金总额上限为 7,100 万元，份额上限为 7,100 万份，拟按照不超过 1:1 的比
例设立优先份额和一般份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划或资管计划的一般份额。
本员工持股计划拟认购信托计划或资管计划一般份额的资金不超过3,550万元，其余为优先份额，共同组成规模不超过 7,100 万元的信托计划或资管计划。
风险提示：本员工持股计划参与的信托计划或资管计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。对于一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、公司控股股东南京第一农药集团有限公司为信托计划或资管计划优先份额的本金和预期收益（实际预期收益率以与资产管理机构最终签订的合同为准）、一般份额的本金和利息（按年化 8%的利息，以员工实际缴纳认购一般份额的本金之日起计算）提供差额补足方式的连带责任保证担保。
7、公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，该信托计划或资管计划
通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。
8、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本员工持
股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本员工持股计划账户资产全部是货币性资产，本员工持股计划自动终止。
9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见，公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）
目 录
声 明..................2
风险提示..................2
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
一、本员工持股计划的目的......6
二、本员工持股计划的基本原则......6
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、本员工持股计划的资金、股票来源......8
（一）本员工持股计划的资金来源......8
（二）本员工持股计划规模......8
（三）本员工持股计划涉及的标的股票来源......8
五、本员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......9
（一）本员工持股计划的锁定期......9
（二）本员工持股计划的存续期......9
（三）本员工持股计划的终止和延长......9
（四）本员工持股计划的变更......10
六、公司融资时本员工持股计划的参与方式......10
七、本员工持股计划的管理模式......10
（一）持有人 ......10
（二）持有人会议......11
（三）管理委员会......13
（四）股东大会授权董事会事项......15
（五）资产管理机构......15
八、本员工持股计划股份权益的处置办法......16
（一）本员工持股计划的资产构成......16
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配......16
（三）持有人权益处置......16
（四）本员工持股计划终止后的处置办法......17
九、公司的权利与义务......18
十、其他重要事项......18
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称 在本文
中作如下释义： 红太阳、公司、 指 南京红太阳股份有限公司
本公司
员工持股计划、本计划、 本员工 指 南京红太阳股份有限 公司团 队激励计 划暨第二期员工
持股计划 持股计划
本计划草案、员工持股计划草案 指 《南京红太阳股份有 限公司 团队激励 计划暨第二期员
工持股计划（草案）》
《管理办法》 指 《南京红太阳股份有 限公司 团队激励 计划暨第二期员
工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股 计划的公司及下 属子公司（全资
与控股子公司）的骨干员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会
红太阳的总 经理、副 总经理 、技术总 监、财务总监、
高级管理人员 指 董事会秘书和《南京 红太阳 股份有限 公司章程》规定
的其他人员
标的股票 指 信托计划或 资管计划 成立之后购买和 持有的南京红太
阳股份有限公司（红太阳，000525.SZ）股票
管理机构、资产管理机构 指 具有法律法规所要求 的的资 产管理资 质、接受本持股
计划委托提供资产管理服务的第三方机构
信托计划或资管计划 指 本员工持股计划设立 后委托具备资产 管理资质的专业
机构设立的信托计划或资管计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录 3 号》 指 《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工
持股计划》
《公司章程》 指 《南京红太阳股份有限公司章程》
南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录 3 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）践行红太阳“先富带后富，能人优先富，好人共同富”的新担当，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二
