南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2018－060
南京红太阳股份有限公司
关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“红太阳”或“上市公司”）拟以现金方式收购公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）的全资子公司江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为118,607.68万元。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。
2、红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
3、本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南一农集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
5、标的公司的核心产品2,3-二氯吡啶是一种重要的三药中间体，被广泛应用于医药、日化等市场领域，其生产工艺路线拥有国际领先的“投资省、成本低、安全环保绿色”的专利和专有技术等优势，尤其是，近年来随着第五代绿色环保农药迅猛发展，未
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来将成为第五代绿色环保农药杀虫剂的重要支柱中间体，市场前景广阔。同时，也与公司现有优势产业链具有明显协同效应，并将为公司乃至全球未来核心绿色环保农药杀虫剂升级换代起到重要推动作用，且将为日化护理等领域市场拓展拥有成熟的重磅新产品。鉴此，本次交易不仅有着现实的经济效益，而且对改写公司乃至国际绿色环保农药杀虫剂长远发展具有重要的历史意义。
6、本次交易各方均具有较强的履约能力，但在公司的经营管理过程中，可能面临国家政策、安全环保、行业竞争、市场变化、效益波动等难以预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
围绕红太阳“立足主业、垂直整合、做强实业，抢占健康农业生态圈核心竞争力至高点”的战略发展目标。为进一步整合集团内部优势资源、强化“由产业链式发展向产业链生态圈全球适配性核心竞争力的发展方式”转变，践行“健康市民、致富农业、恩报社会”的经营理念，公司拟以现金方式收购红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2018年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对重庆中邦股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，重庆中邦股东全部权益的评估值为118,607.68万元。经双方友好协商，本次交易的交易价格为118,607.68万元。
红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。
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2018年12月10日，公司与红太阳医药集团签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），就本次交易相关事项进行约定。本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。
（二）关联交易应当履行的审议程序
2018年12月10日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次交易涉及关联交易事项，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、赵晓华先生和方红新先生回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。公司独立董对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方红太阳医药集团为公司控股股东南一农集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据公司、标的公司财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
项目 红太阳 重庆中邦 交易价格 计算依据 比例
资产总额 1,220,217.39 26,611.27 118,607.68 118,607.68 9.72%
资产净额 540,285.58 17,556.68 118,607.68 118,607.68 21.95%
营业收入 497,418.47 9,850.73 - 9,850.73 1.98%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
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根据公司、标的公司财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
项目 红太阳 重庆中邦 交易价格 计算依据 比例
资产总额 1,220,217.39 26,611.27 118,607.68 118,607.68 9.72%
资产净额 540,285.58 17,556.68 118,607.68 118,607.68 21.95%
营业收入 497,418.47 9,850.73 - 9,850.73 1.98%
净利润 69,755.57 1,330.40 - - 1.91%
发行股份数 58,077.29 - - - -
（股）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：江苏红太阳医药集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320118MA1Q1FQM4X
3、注册地址：南京市高淳区经济开发区双高路36号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：薛谊
6、注册资本：36,800.00万元
7、成立日期：2017年8月4日
8、经营范围：医药原料药、医药中间体、胶囊剂、片剂、颗粒剂、干混悬剂、个人清洁护理用品、生物工程制品、功能性保健品、食品的研发、生产、销售；医疗信息咨询；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东和实际控制人：截至本公告日，南一农集团持有红太阳医药集团100%股权，是红太阳医药集团的唯一股东；杨寿海先生是红太阳医药集团的实际控制人。
10、历史沿革：红太阳医药集团前身是依托原江苏中邦制药有限公司和江苏海邦医药有限责任公司等五家核心企业发起组建的专注医药科研、生产、国内外市场全产业链的集团公司，于2017年8月4日在南京市高淳区市场监督管理局
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注册登记，注册资本为36,800.00万元。目前，南一农集团持有红太阳医药集团100%股权，是红太阳医药集团的唯一股东；杨寿海先生是红太阳医药集团的实际控制人。
11、业务简介：红太阳医药集团是一家集科研、制造、国内外市场等医药健康为一体的全产业链的集团公司。目前主要拥有“三大”医药原料药、中间体及制剂药产业链和“四大”与医药相关的生物工程制品、功能性保健品、日化护理品、医药新材料等研发、生产和市场。历经二十余年三次重大创新转型，现均已步入超高速“荷塘效应期”。
12、主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
总资产 113,722.77 94,501.75
总负债 101,792.90 94,359.86
净资产 11,929.87 141.89
资产负债率 89.50%
