合同编号：金汇资管（2018）第078号
银河星汇红太阳1号
定向资产管理计划
资产管理合同
委托人：南京红太阳股份有限公司
（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
目录
第一条定义和解释 ...........................................................3
第二条三方声明与承诺 .......................................................4
第三条相关账户 .............................................................6
第四条委托资产及其交付 ......................................................7
第五条投资管理 ............................................................10
第六条委托人的权利、义务 ..................................................12
第七条管理人权利与义务 ....................................................13
第八条托管人的权利与义务 ..................................................15
第九条交易及交收清算安排 ..................................................16
第十条越权交易处理 ........................................................20
第十一条委托资产的估值和会计核算...........................................21
第十二条委托资产的会计核算 .................................................24
第十三条托管人对管理人的投资监督...........................................24
第十四条委托资产管理业务的费用与税收.......................................25
第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使..............................27
第十六条报告义务 ...........................................................28
第十七条风险揭示 ...........................................................28
第十八条资产管理合同的生效、变更与终止.....................................32
第十九条合同终止时资产清算和返还...........................................33
第二十条文件档案的保存 .....................................................35
第二十一条违约责任和免责条款 ...............................................35
第二十二条争议的处理 .......................................................36
第二十三条其他事项 .........................................................36
三方当事人相关信息
委托人：南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）
注册登记号码：91320100134900928L
法定代表人：杨寿海
住所：南京市高淳区桠溪镇东风路8号
联系电话：025-87132155 传真：025-87132166
联系人：唐志军
管理人：银河金汇证券资产管理有限公司
法定代表人：尹岩武
投资主办人：李峰
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
邮政编码：100033 联系电话：010-83571460 传真：010-66568864
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
法定代表人：汪建中
住所：北京市西城区复兴门内大街156号
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼11层
邮编：100045
电话：13810915089
联系人：常蓁
为规范委托资产的运作，保护委托人的合法权益，明确委托人、管理人、托管人各方的权利义务，本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资信守。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1.1本合同：指本《银河星汇红太阳1号定向资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.2委托资产管理：指委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，由管理人按本合同规定将委托人委托的资产进行投资，在维护委托人资产安全的前提下争取实现委托资产收益目标的行为。
1.3委托人：指南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）。南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划系南京红太阳股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定的，其实际受益人系南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划的参与者。
1.4管理人：指银河金汇证券资产管理有限公司。
1.5托管人：指招商银行股份有限公司北京分行。
1.6投资主办人：指管理人指定的投资经理。同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务；定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。
1.7委托/受托（投资）资产：指委托人委托管理人管理的委托资产与管理、运用前述资产所获得损益之和减去各项税费和委托人在管理期限内提取的委托资产的余额。
1.8投资收益：指清算日委托资产余额减委托资产本金的差额，如为负数则
为投资亏损。
1.9清算日：指本合同终止日或经合同当事人同意提前终止日。
1.10专用证券账户：指委托人授权管理人以委托人的名义在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中登公司”)上海分公司、深圳分公司为运用委托资产开立的证券账户或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.11管理费：指管理人按本合同约定收取的资产投资管理佣金。
1.12托管费：指托管人按本合同约定收取的托管资产佣金。
1.13日、工作日或交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.14《员工持股计划草案》：南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划的实施方案。
第二条 三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
2.1.1委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资于本资产管理计划；
2.1.4委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承
担风险和损失；
2.1.5委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.6委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
2.1.7委托人确认并已充分理解本计划投资存在的各种风险，同意管理人按照本合同约定进行投资管理。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券公司资产管理子公司，并经中国证监会批准，具有从事客户定向资产管理业务的资格；
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益情况，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
2.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责，但托管人对于已划转出托管账户的资产，以及处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任，托管人不负责委托资产的投资保管，对管理人的任何投资行为以及投资问题不承担任何形式的责任，不因提供监督服务而对管理人的违规投资承担责任。
2.3.3由于定向资产管理业务本身的合法合规性问题给委托资产造成损失
的，托管人不承担任何责任。
第三条 相关账户
3.1专用证券账户
3.1.1若委托人授权管理人为其开立专用证券账户或将原有的普通证券账户转换为专用证券账户、注销专用证券账户时，委托人须提供必要的协助。在管理人代理委托人申请办理证券账户注册资料查询和变更、账户卡挂失补办等事项时，委托人应当按中登公司要求提供相关资料。管理人代委托人申请办理相关账户业务时，委托人应按管理人有关收费标准交纳相应费用。
3.1.2专用证券账户开立时，委托人将委托的证券从委托人原有普通证券账户划转至委托人专用证券账户，或者专用证券账户注销时，委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人普通证券账户。
3.
