证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2018－039
南京红太阳股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一八年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工。参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过880人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人。具体参加人数根据员工最终实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为9,000.00万份（含）。具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。
5、根据公司股票2018年8月6日的收盘价15.19元/股和本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。因最终购买标的股票的价格还存在不确定性，本员工持股计划最终购买和持有的股票数量以实际执行为准。
6、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（股票代码：000525）股票。该资产管理计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
11、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：为参与本员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。即：在本员工持股计划清算时，待所有股票变现后，在扣除本员工持股计划存续期内发生的全部相关税费后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由公司控股股东南京第一农药集团有限公司对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿；如上述员工本金年化收益率大于或等于8%，则员工按本员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
2、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声 明………………………………………………………………………………2特别提示……………………………………………………………………………2风险提示……………………………………………………………………………4目 录………………………………………………………………………………5释 义………………………………………………………………………………6第一章 本员工持股计划的基本原则与目的……………………………………7第二章 本员工持股计划参加对象确定的依据与标准…………………………8第三章 本员工持股计划的认购原则与认购情况………………………………8第四章 本员工持股计划的资金来源与股票来源………………………………9第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为……………………10第六章 本员工持股计划的管理模式……………………………………………11第七章 本员工持股计划的资产构成与权益处置办法…………………………11第八章 本员工持股计划的变更与终止…………………………………………14第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式………………………………14第十章 本员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款………14第十一章 本员工持股计划履行的程序…………………………………………16第十二章 股东大会授权董事会的具体事项……………………………………17第十三章 其他重要事项…………………………………………………………18
释 义
红太阳、本公司、公司 指南京红太阳股份有限公司
本员工持股计划、员工持股计指南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
草案、本草案、本员工持股计指南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
划草案、员工持股计划草案
公司控股股东、南一农集团 指南京第一农药集团有限公司
持有人 指实际缴款参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指监督本员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出
高级管理人员 指南京红太阳股份有限公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和《南京红太阳股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买并持有的红太阳（股票代码：
000525）股票
资产管理机构或资产管理人 指本员工持股计划委托的资产管理机构
资产托管机构或托管人 指本员工持股计划委托的资产托管机构
资产管理计划 指本员工持股计划委托的资产管理机构为本员工持股计划专门设
立的资产管理计划
《认购协议》 指《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录3号》 指《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》
《公司章程》 指《南京红太阳股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本员工持股计划的基本原则与目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、稳健发展。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）完善共享机制
完善劳动者与所有者的利益
