南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－037
南京红太阳股份有限公司
关于公司全资子公司实施吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
1、根据公司生产经营和发展规划的需要，为进一步整合业务，提
高运营效率，降低运营成本，公司第六届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》，同意由重庆华歌生
物化学有限公司（以下简称“华歌生物”）吸收合并重庆红太阳生物
化学有限公司（以下简称“重庆红太阳”）。吸收合并完成后，华歌
生物继续存续，重庆红太阳依法予以解散并注销，重庆红太阳全部资
产、债权、债务等由华歌生物依法承继。
2、本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第九次会议审议一致
通过，公司独立董事发表了同意该议案的独立董事意见函，并于2013
年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露（公告编号：2013-036）。
3、本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项无需提交公
司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况介绍
1、合并方：重庆华歌生物化学有限公司
（1）注册地址：万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）；
（2）法定代表人：杨寿海；
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（3）注册资本：31,800万元；
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售
化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨
询、技术服务；仓储服务（不含危险品）。
（6）公司持有重庆华歌生物化学有限公司100%股权，系公司全资
子公司。
2、被合并方：重庆红太阳生物化学有限公司
（1）注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园（石梁村经开区标
准厂房A幢）；
（2）法定代表人：王红明；
（3）注册资本：13,590万元；
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售
化工原料（不含危险化学品）；化工机械，包装材料技术开发，技术咨
询，技术服务；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）。
（6）公司持有重庆红太阳生物化学有限公司100%股权，系公司全
资子公司。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、合并方式：华歌生物吸收合并重庆红太阳，合并完成后华歌生
物存续经营，重庆红太阳注销独立法人资格。
2、合并基准日：2013年10月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由华歌生物承
担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、
流动资产等财产合并纳入华歌生物；其负债及其它应当承担的义务由
华歌生物承继。
5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
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6、在公司董事会审议通过该事项后，合并双方将签署《吸收合并
协议》，并按照有关法律法规的规定办理吸收合并事项涉及的税务、工
商、资产移交和资产权属变更等事宜。
7、合并完成后，重庆红太阳的员工安臵按照公司管理相关规定执
行。
四、吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司业务整合，提高运营效率，降低运营
成本，增强公司的核心竞争力。
2、本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司
发展战略和社会公众股东利益。
五、独立董事意见
1、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务
状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；
2、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
3、同意《关于公司全资子公司实施吸收合并的议案》。
六、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会
议相关事项的意见函。
特此公告。
