证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2011-022号
南京红太阳股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）实施情况报告书
独立财务顾问
二○一一年九月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京红太
阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
指 南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525
公司、红太阳股份
红太阳集团 指 红太阳集团有限公司，本公司控股股东
南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次
南一农集团 指
交易完成后将成为上市公司的控股股东
南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南一农集团的全资子
南京生化 指
公司
安徽生化、安徽国星 指 安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司
红太阳国际贸易 指 南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司
本次重组、本次资产 红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组
指
重组、本次交易 （关联交易）之行为
本次发行 指 红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产
附生效条件的发行 《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生
指
股票购买资产协议 效条件的发行股票购买资产协议》
发行股票购买资产 《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协
指
之利润补偿协议 议》
《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行
本报告书 指
股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》
标的资产、标的股 南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳国际贸
指
权、目标资产 易100%的股权
标的公司 指 南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易
本次评估 指 对标的资产进行的以2009年3月31日评估基准日的评估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏国资委 指 江苏省国有资产监督管理委员会
高淳县国资公司 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券/独立财务 指 国信证券股份有限公司
3
顾问
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
立信永华 指 南京立信永华会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重大资产重组方案简介
本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项系红太阳股份向南
一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化 100%股权、安徽生化 100%股
权和红太阳国际贸易 100%股权。本次交易完成后，南京生化、安徽生化和红太
阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下：
1、资产出售方
南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。
2、标的资产
南京生化 100%股权、安徽生化 100%股权、红太阳国际贸易 100%股权。
3、标的资产的定价
以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，本次评估基准日为 2009
年 3 月 31 日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）
第 118 号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估
方法，标的资产评估价值为 208,393.35 万元。该评估值已经江苏省国有资产管
理部门核准，并作为本次交易的价格。
4、购买方式
公司向南一农集团定向发行 A 股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经
国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。
5、发行股份种类及面值
公司于深圳证券交易所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
6、定价基准日
5
审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即
2008 年 12 月 15 日。
7、发行价格
定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为 9.28 元/股，根据公
司 2009 年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议
决议公告日（2008 年 12 月 15 日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于 2009 年 7
月 8 日和 2010 年 5 月 7 日进行利润分配，以公司现有总股本 280,238,842 股为
基数，分别向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。截至本报告书签署日，根
据该股东大会决议除息调整后的发行价格为 9.18 元/股。
8、发行规模
除息调整后向南一农集团发行股份数量为 227,008,007 股。
9、发行股份的持股期限制
公司本次向南一农集团发行的股份，自股份新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承
担。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利
润。
12、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。经公司第五届董事会第十六次会议和 2011 年第一次临时股东大会决议
同意，本次非公开发行股份的决议有效期延长至 2012 年 6 月 26 日。
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发行前后公司股东结构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
南一农集团 0.00 0.00 22,700.80 44.75
红太阳集团 7,989.50 28.51 7,989.50 15.75
其他股东 20,034.38 71.49 20,034.38 39.50
总股本 28,023.88 100.00 50,724.68 100.00
（二）本次重大资产重组的实施过程
1、2008 年 11 月 14 日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证
券交易所申请股票自 2008 年 11 月 14 日起停牌。
2、2008 年 12 月 5 日，红太阳集团股东会决定出售南京生化 51%的股权；
3、2008 年 12 月 8 日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经
（2008）81 号和高政复[2008]18 号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让
所持南京生化的全部股权。
4、2008 年 12 月 8 日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京
生化 51%的股权。
