南京红太阳股份有限公司
二○○二年第3次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
南京红太阳股份有限公司二○○二年第3次临时股东大会于2002年12
月27日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召
开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表
6人，代表股份128,642,593股，占公司股份总数280,238,842股的45.90%，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名
投票表决的方式，审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第
一农药厂资产置换暨关联交易的议案》。
为了优化公司资产结构，合理整合优质资产，突出公司的主营业务，
提高公司整体的盈利能力和竞争优势；同时为了解决本公司与南京第一农
药厂的关联交易，本公司决定以所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第
一农药厂所拥有的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，差额部分由本
公司以现金支付。本次资产置换的评估基准日为2002年8月31日， 以交易
双方经评估的资产价值作为交易定价的依据。本公司置出的油漆生产线及
相关资产的账面价值为4140.08万元，评估价值为5076.27万元，交易价格
为5076.27万元； 本公司从南京第一农药厂置入的杀虫剂农药生产线及相
关经营性资产账面值为23,702.68万元，评估值为23,882.38万元， 交易
价格为23,882.38万元； 差额18,806.11万元由本公司用自有资金以现金
方式支付。
同意票代表股数：50,699,212股（本议案属关联交易，关联股东红太
阳集团有限公司回避表决， 此处有表决权的股数不包括红太阳集团有限公
司持有的股份77,943,381股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的100%；反对票代表股数：0股， 占出席本次股东大会股东所持有
表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股， 占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏高的律师事务所魏青松律师现场见证并出具法律
意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章
和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决
程序合法有效。
四、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司2002年第3次临时股东大会决议；
2、江苏高的律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
南京红太阳股份有限公司
二○○二年十二月二十七日
江苏高的律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2002年第3次临时股东大会的法律意见书
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法
律、法规、规章以及南京红太阳股份有限公司（以下称为“公司”）章程，
江苏高的律师事务所（以下称为“高的”）接受公司的委托，就公司2002
年第3次临时股东大会（以下称为“本次股东大会”）出具法律意见。
为出具法律意见，高的律师魏青松参加了本次股东大会，核查了公司
提供的文件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第3届董事会第3次会议决定召开。公司于2002年
11月27日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会
的通知。
本次股东大会于2002年12月27日上午9时在南京市汉中路89号金鹰国
际商城19层C座公司会议室召开。
经核查，高的认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规章和公司章程的规定。
二、关于出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份128,642,593
股，占公司股本总额的45.90％。公司董事、监事、董事会秘书及其他高
级管理人员出席了本次股东大会。
经核查，高的认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的1项议案进行了审议，以记名投票方式
进行逐项表决，关联股东红太阳集团有限公司回避表决，由两名股东代表
和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结果。会议做出
股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董事和
记录员签名。
经核查，高的认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章
程的规定。
四、结论意见
综上所述，高的认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东
大会的表决程序合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
本法律意见书出具日为2002年12月27日。
江苏高的律师事务所
经办律师：魏青松
