000524 深市 岭南控股

 证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2024-009 号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

      董 事 会 十 一 届 五 次 会 议 决 议 公 告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届五次
会议于 2024 年 3 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 6 日以电
话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 6 人，实际亲自出席会议董事 6 人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

    鉴于郑定全先生已于 2024 年 3 月 11 日辞去公司董事会秘书职务，经公
司董事长提名和董事会提名委员会审议，同意聘任石婷女士担任公司的董事会秘书（简历附后），任期自公司董事会聘任之日起至公司第十一届董事会任期届满。

    石婷女士联系方式如下：

    地址：广州市越秀区流花路 120 号

    电话：020--86662791

    传真：020--86662791

    电子邮箱：gzlnholdings@126.com

  公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会提名委员会认为石婷女士已取得董事会秘书资格证书，不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存
在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不是本公司现任监事，不存在受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。石婷女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    二、审议通过《关于补选冯峰先生为公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》；

    鉴于郑定全先生已于2024年3月11日辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会提名，现同意提名冯峰先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十一届董事会任期届满。冯峰先生当选公司第十一届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事会提名委员会2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选冯峰先生为公司第十一届董事会董事（非独立董事）的议案》。董事会提名委员会认为冯 峰先生不存 在《 公司法 》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会通知将另行公
告。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

    三、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》；

    根据公司战略发展的需要，结合目前运营管理的实际情况，同意对公司的组织架构和机构设置进行调整，调整后公司共设 9 个部门，分别为党委办公室（综合办公室）、董事会办公室（法律合规部）、资本运营部、研究与开发部、信息电商部、财务管理部、党委组织部（人力资源部）、纪委办公室、风控审计部。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    四、审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》）。

  为满足实际经营的需要，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信额度人民币 1.30 亿元。上述授信额度可循环使用，授信期限为自 2024 年
3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日，并授权公司及广之旅管理层负责具体实施相关
事宜。

  上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。实际授信额度与授信期限在董事会授权的范围内最终以银行实际审批的额度与期限为准。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。

                                        广州岭南集团控股股份有限公司
                                                  董  事  会

                                            二○二四年三月十一日

附：石婷女士与冯峰先生简历

    石婷 女 39 岁 硕士研究生学历，法学硕士学位。曾任港联不动产服务(中
国)股份有限公司董事会秘书、碧桂园智慧物业服务集团有限公司高级法务经
理、广东固信律师事务所律师、广东博谦律师事务所律师；现任本公司党委委员、总法律顾问，无其他兼职情况。

    截止公告披露日，石婷女士已取得董事会秘书资格证书，不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。石婷女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。石婷女士未持有公司股份。石婷女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。石婷女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的董事会秘书任职资格。

    冯峰 男 51 岁 本科学历，中国注册会计师。曾任广州岭南国际企业集团
有限公司资本运营部副总经理、法律事务部副总经理、运营管理一部及二部副总经理。现任广州岭南商旅投资集团有限公司战略与投资发展中心副总经理、广州流花宾馆集团股份有限公司董事。

    截止公告披露日，冯峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公
司及其关联企业任职外，冯峰先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯峰先生未持有公司股份。冯峰先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。