000524 深市 岭南控股

 证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2023-062号
    广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

 关 于 控 股 股 东 拟 发 生 变 更 暨 国 有 股 权

      无 偿 划 转 进 展 的 提 示 性 公 告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

  1、本次国有股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人发生变更。

  2、 本次国有股权无偿划转的实施将使广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）控股股东由广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）变更为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）。

  3、 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。

  4、 风险提示：截止本公告披露日，岭南商旅集团与岭南集团已就本次无偿划转事项签订股权无偿划转协议，本次国有股权无偿划转尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，以及办理相关工商变更登记手续。

    一、本次国有股权无偿划转的基本情况概述

  公司于2022年12月13日收到控股股东岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转的告知函》，来函表示岭南商旅集团正在筹划将岭南集团直接持有的我公司45.12%股权无偿划转至岭南商旅集团, 同时，拟将岭南集团持有广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%股权及持有广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）82.96%股权无偿划转至岭南商旅集团。据此，公司于2022年12月14日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2022-085）。

  2023年9月27日，公司收到岭南集团发来的《关于国有股权无偿划转事项进展的告知函》，来函表示本次无偿划转事项已经岭南商旅集团董事会审议通过，尚需股权划转双方签订相关协议。据此，公司于2023年9月8日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（2023-045）。


  2023年12月5日，公司收到岭南集团发来的《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转进展的告知函》，来函表示岭南商旅集团与岭南集团已于2023年12月5日就本次无偿划转事项签订股权无偿划转协议。

  上述国有股权无偿划转实施完毕后，岭南商旅集团将直接持有公司302,382,302股，占公司总股本的45.12%；通过东酒集团间接持有公司100,301,686股，占公司总股本的14.97%；通过流花集团间接持有公司6,106,240股，占公司总股本的0.91%。岭南商旅集团将成为公司的控股股东，岭南集团将不再直接及间接持有我公司的股份。本次无偿划转事项将不会导致公司的实际控制人发生变更，公司的实际控制人仍为广州市国资委。

    二、本次国有股权划转对公司股权结构的影响

  （一）本次国有股权无偿划转前，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

    （二）本次国有股权无偿划转后，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：


    三、本次划转双方的基本情况

  （一）划出方

  公司名称∶广州岭南国际企业集团有限公司

  统一信用代码：91440101771196574A

  住  所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
              D5、D6层

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：梁凌峰

  注册资本：201,969.249785万元

  成立日期：2005年3月23日

    营业期限：2005年3月23日至无固定期限

    主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

  股权结构：岭南商旅集团持有岭南集团100%的股权。

  （二）划入方

  公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司

  统一信用代码：91440101231244547W

  住    所：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦
C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼

  企业性质：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：梁凌峰

  注册资本：72,366万元

  成立日期：1996年06月10日

    营业期限：1996年06月10日至长期

    主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）

  股权结构：广州市国资委持有岭南商旅集团90%股权，广东省财政厅持有岭南商旅集团10%股权。


    四、本次国有股权划转所涉及后续事项及风险提示

  1、本次国有股权无偿划转事项的实施将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为广州市国资委。

  2、本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，属于可免于发出要约的情形。

  3、本次国有股权无偿划转尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续，以及办理相关工商变更登记手续。

  4、公司将密切关注本次国有股权划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、岭南集团《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转进展的告知函》。
  特此公告。

                                      广州岭南集团控股股份有限公司
                                              董  事  会

                                          二○二三年十二月五日