《广州岭南集团控股股份有限公司章程》
修订对比表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称公 司或 本公司）。
公司经广州市人民 政府穗改股字[1992]29 号文批 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批准，以
准，以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日 募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日在广州市工商
在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司 的统一业执照， 营业执照注 册号为 44010 11102533 。公 社会信 用代码为：
司按照国务院国发[1995]17 号文的规定，对照 91440101190484084A。
《公司法》进行了规范，并于 1995 年 7 月 24 日
依法履行了重新登记手续。
第五条 公司住所：中国广东省广州市流花路 120 第五条 公司住所：中国广东省广州市流花路 120 号，
号， 邮政编码： 510016。
邮政编码： 510016，
电话：86669900。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人以及 董事会决定聘任
的其他 高级管理人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十 四条 公司不得收购本公 司股份。 但是，有 下列行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 情形之 一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本 公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用 于员 工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份 用于转换公司发行的可转换 为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方 第二十 五条 公司收购本 公司股份， 可以通过公开 的集
式之一进行： 中交易方式 ，或者法律、行政法规 和 中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程 第二十四条第（三）项、第 （五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定 的情形收购本公司股份的， 应当通过公开
的集中 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 第二十 六条 公司因本章 程第二十 四条第（一 ）项、第至第（三）项的原 因收购公司股份的，应 当经股 （二）项 规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购的公 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第司股份，属于第（ 一）项情形的，应当自 收购之 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本 公司股份的，日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（ 四） 应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本 章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属
公司依照第二十三 条第（三）项规定收购 的公司 于第（一）项情 形的，应当自收购 之日起 10 日内注
股份，将 不超过公司已 发行股份总额 的 5%；用 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（ 五）项、第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形 的，公司合计持有的本公司 股份数不得超
过本公 司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者 注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以 上的股东，将 其持有的公司 股票 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余 股票而持有 5%以上 股份的，卖出 该股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 及有中国 证监会
票不受 6 个月时间限制。 规定的 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要 前款所称董事 、监事、高级管理人员、自 然人股东持有求董事会在 30 日内执行 。公司董事会未在 上述 的股票或者其 他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有 的及利用他人账户持有的股 票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本 条第一 款规定执行的，股东有权要
任的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本 条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 的权力机构， 依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）修改本章程；
公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议股权激励计划和员 工 持股计划 ；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十 二条 公司下列对 外担保行 为，须经股 东大会审
会审议通过。 议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）本 公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）本公司最 近十二个月内担保金额累计 超过公司最
（三）公司及公司控股子公司为资产负债率超过 近一期 经审计总资产 30%的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）本 公司及本公司控股子公司为最近一期 财务报表
（四）公司及公司控股子公司单笔担保额超过最 数据显 示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担保； （五）本 公司及本公司控股子公司单笔担保额超过最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 一期经审计净资产 10%的担保；
保。 （六）对股东、实
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