证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-010 号
广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司
董 事 会 十 届 三 十 次 会 议 决 议 公 告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十
次会议于 2023 年 3 月 29 日上午 10:00 在广州市东方宾馆 3 号楼 7 楼会议室
召开，会议通知于 2023 年 3 月 19 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发
出，本次董事会应出席会议董事 8 人，实际亲自出席会议董事 8 人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《公司 2022 年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮
资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告》全文中“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容）；
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司独立董事田秋生先生、唐清泉先生、吴向能先生已分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见
同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告》）；
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2022 年年度财务决算报告的议案》（详见同日在
巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2022 年年度报告》第十节财务报告）；
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2022 年年度利润分配预案》（详见同日在《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》）；
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了宏观环境对公
司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司 2022 年年度利润分配预案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日
在巨潮资讯网披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》）；
独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、内部信息传递、信息披露、募集资金、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司内部控制等业务和事项的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《2022 年度社会责任报告的议案》（详见同日在巨潮资
讯网披露的《2022 年度社会责任报告》）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》（详见
同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2023 年度日常关联交易预计公告》）；
在对该关联交易议案表决过程中，参会的 4 位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；
独立董事认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2022 年度存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、审议通过《关于 2023 年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中
国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度对外担保额度的公告》）；
独立董事认为：本次对外担保是为了公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于 2023 年度对外担保额度的议案》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、审议通过《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、审议通过《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》（详见同日
在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》）。
以上 1、2、3、4、7 项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二十九日
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