广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广州岭南集团控股股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 岭南控股
股票代码 000524.SZ
收购人名称： 广州商贸投资控股集团有限公司
住所： 广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
通讯地址： 广州市越秀区流花路 122 号 9 楼
二〇二二年一月
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。截至本报告书签署日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会已批准本次收购。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查方可实施，能否最终通过审查存在不确定性。收购人将根据经营者集中反垄断审查的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明...... 6
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 7 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况...... 8 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、收购目的...... 9
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划...... 9
三、本次收购已履行的相关程序及时间...... 9
第四节 收购方式 ...... 10
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...... 10
二、本次收购的方式...... 11
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明...... 11
第五节 资金来源 ...... 12
第六节 免于发出要约的情况 ...... 13
一、免于发出要约的事项及理由...... 13
二、收购前后上市公司股权结构...... 13
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 14
第七节 后续计划 ...... 15
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划...... 15 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划15
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 15
四、对上市公司章程进行修改的计划...... 15
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划...... 16
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...... 16
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 16
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响...... 17
二、收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况...... 17
三、收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...... 23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 23
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况...... 24 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况...... 24
第十一节 收购人的财务资料 ...... 25
一、最近三年及一期财务会计资料...... 25
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容...... 30 三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等.. 30
第十二节 其他重大事项 ...... 31
第十三节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查方式...... 32
收购人声明 ...... 34
财务顾问声明 ...... 35
收购人律师声明 ...... 35
收购报告书附表 ...... 38
广州岭南集团控股股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ
收购人、广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司
广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的岭南集团 90%股份，成为岭南集团的控股股东，
间接控制上市公司岭南控股 60.99%股份
本报告书 指 广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店 指 广州花园酒店有限公司
东方宾馆 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司
广百股份 指 广州市广百股份有限公司，收购人广州商控控股的深交所
主板上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ
广州市广百展贸股份有限公司，收购人广州商控控股的新
广百展贸 指 三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：
870079.NQ
广百物流 指 广州市广百物流有限公司，收购人广州商控的控股子公司
三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州商贸投资控股集团有限公司
注册地址 广州市越秀区西湖路12号23楼
法定代表人 江国源
注册资本 72,366万元人民币
统一社会信用代码 91440101231244547W
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年6月10日
经营期限 1996年6月10日至长期
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不
含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;
公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会
议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
经营范围 展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;
商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金
代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流
代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
储、危险品仓储）;房地产开发经营;
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