000524 深市 岭南控股

 证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2021-072号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

  关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告
    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、本次国有股权无偿划转基于广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）和广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）拟实施联合重组事项，广州市人民政府将其持有的岭南集团90%的股权无偿划转至广州商控。

  2、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。

  3、本次国有股权无偿划转不会导致公司直接控股股东发生变更，亦不会导致公司实际控制人发生变更。本次国有股权无偿划转实施完成后，广州商控将成为公司间接控股股东。

    一、本次控股股东国有股权无偿划转的基本情况

    公司于2021年10月29日披露了《关于公司控股股东拟实施联合重组的提示性公告》（2021-057号）。公告表示根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕13号），为有效整合广州市属商旅产业资源，全面推动消费升级，打造全国具有领先地位的商旅产业集团，助力广州建设国际消费中心城市，广州市国资委拟对岭南集团和广州商控实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。


    2021年12月28日，公司收到控股股东岭南集团转来的广州市国资委《关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权〔2021〕19号），通知表示将广州市人民政府持有的岭南集团90%股权（上述股权由广州市国资委代表履行股东职责）无偿划转至广州商控。

    本次国有股权无偿划转事项不会导致公司直接控股股东发生变更，亦不会导致公司实际控制人发生变更。本次国有股权无偿划转实施完成后，公司的直接控股股东仍是岭南集团，实际控制人仍是广州市国资委，广州商控将持有岭南集团90%的股权，成为公司的间接控股股东。

    二、本次控股股东国有股权无偿划转双方的基本情况

    （一）划出方

    机构名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

    机构性质：机关

    地址：广东省广州市越秀区府前路 1 号大院 5 号楼西座 6 楼

    负责人：陈德俊

    统一社会信用代码：1144010077119611XL

    （二）划入方

    公司名称∶广州商贸投资控股集团有限公司

    住    所：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼

    企业性质：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：江国源

    注册资本：72366 万元人民币

    税务登记证号码：91440101231244547W

    主营业务：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活
动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计。

  股权结构：广州市国资委持有广州商控 90%股权，广东省财政厅持有广州商控 10%股权。

  经营及发展状况：广州商控由广州百货企业集团有限公司与广州友谊集团有限公司于 2019 年联合重组而成，定位为广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。

    三、本次国有股权划转对公司股权结构的影响

    1、本次国有股权无偿划转前，本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：

    2、本次国有股权无偿划转后，广州商控将持有岭南集团 90%股权，岭南
集团持有公司的股份数量及比例未发生变化。本公司与控股股东及实际控制人的股权结构图如下：


    本次国有股权划转不会导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化，公司直接控股股东仍为岭南集团，实际控制人仍为广州市国资委，广州商控将通过本次无偿划转成为公司间接控股股东。本次国有股权划转不会对公司的正常生产经营产生影响。

    四、本次国有股权划转所涉及后续事项及风险提示

    1、本次权益变动属于同一控制下的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
    2、本次无偿划转事项所涉及的信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将督促信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的有关规定及时履行信息披露义务。

    3、本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同意文件及办理工商变更登记手续，能否获得有关批准或核准存在不确定性。

    4、公司将密切关注本次国有股权划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件

  1、广州市国资委《关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权〔2021〕19
号）。

  特此公告。

                                      广州岭南集团控股股份有限公司
                                              董  事会

                                        二○二一年十二月二十九日