广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 广州岭南集团控股股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 岭南控股
股票代码 000524.SZ
收购人名称： 广州商贸投资控股集团有限公司
住所： 广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
通讯地址： 广州市越秀区流花路 122 号 9 楼
二〇二一年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况...... 4
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 4
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明...... 5
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 6 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况...... 7 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况...... 7
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
一、收购目的...... 8
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划...... 8
三、本次收购已履行的相关程序及时间...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...... 9
二、本次收购的方式...... 10
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明...... 10
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 免于发出要约的情况 ...... 12
一、免于发出要约的事项及理由...... 12
二、收购前后上市公司股权结构...... 12
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 13
第七节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ
收购人、广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司
广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的岭南集团 90%股份，成为岭南集团的控股股东，
间接控制上市公司岭南控股 60.99%股份
本报告书摘要 指 广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州商贸投资控股集团有限公司
注册地址 广州市越秀区西湖路12号23楼
法定代表人 江国源
注册资本 72,366万元人民币
统一社会信用代码 91440101231244547W
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年6月10日
经营期限 1996年6月10日至长期
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不
含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;
公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会
议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
经营范围 展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;
商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金
代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流
代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
储、危险品仓储）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产
咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、设计
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 65,129.40 90.00%
2 广东省财政厅 7,236.60 10.00%
通讯地址 广州市越秀区流花路122号9楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83380977
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有收购人广州商控 90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。
广州商控的股权结构图如下：
广州市国资委 广东省财政厅
90% 10%
广州商贸投资控股集团有限公司
（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州商控控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本 控制的股权比例
号 公司名称 成立日期 （万元） 主营业务
直接 间接
广州市广百
1 股份有限公 1990-08-27 61,761.92 32.25% 30.27% 零售与批发业
司
广州市广百
2 物流有限公 1983-08-24 60,000.00 100.00% - 仓储物流
司
广州市广百
3 展贸股份有 1998-04-21 17,647.05 43.35% 51.44% 场地租赁、物业管理
限公司
广州市广商
4 资本管理有 2019-01-21 190,000.00 100.00% - 投资、咨询服务
限公司
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
收购人广州商控成立于 1996 年 6 月 10 日，目前形成以零售业为主体、物流
业和展贸业为两翼，以产业投资为连结点的“一主两翼、‘3+1’融合发展”的业务体系，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 10 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2021 年 1-10 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
月
资产合计 1,563,894.29 1,551,740.51 1,489,262.81 1,776,926.68
负债合计 640,636.99 632,568.79 716,179.61 641,326.49
所有者权益 923,257.30 919,171.72 773,083.21 1,135,600.18
2021 年 10
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