000524 深市 岭南控股

 证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2021-012号
        广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

    关 于 向 控 股 子 公 司 提 供 财 务 资 助 的 公告
    重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会十届八次会议
和监事会十届五次会议于 2021 年 3 月 9 日审议通过了《关于向控股子公司提供
财务资助的议案》，为保障公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司以自有资金向控股子公司广之旅提供不超过人民币 20,000 万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，
期限为自 2021 年 3 月 10 日起至 2022 年 3 月 9 日。现将具体内容公告如下：
    一、财务资助事项概述

    1、财务资助额度：公司向广之旅提供不超过人民币 20,000 万元的财务资
助，上述财务资助在额度范围内可循环使用。

    2、资金来源：公司自有资金。

    3、资金主要用途：用于补充广之旅经营发展所需的资金。

    4、财务资助方式：通过资金池以现金借款方式向其提供财务资助。

    5、资金使用费：本次财务资助按照实际发生借款金额收取资金使用费，资金使用费以双方签订《财务资助协议》的前 1 工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，按基准利率下调 15 个基本点收取。资金使用费于本次财务资助期限届满一次性支付，结算日为双方签订的《财务资助协议》期限届满日。

    6、公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况，了解借款方的偿债能力等情况，借款方应该如实提供有关的资料。

    7、资金使用期限：自 2021 年 3 月 10 日起至 2022 年 3 月 9 日。

    二、财务资助对象基本情况

    1、公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司


    2、成立时间：1982 年 4 月 10 日

    3、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

    4、住所：广州市白云区机场西乐嘉路 1-13 号

    5、法定代表人：朱少东

    6、注册资本：人民币 7,000 万元

    7、社会统一信用代码：914401011904322413

    8、经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。

    9、关联关系说明：公司持有广之旅 90.45%的股权，广之旅系公司的控股
子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。广之旅的股权结构如下：

            股东名称                          持股比例

  广州岭南集团控股股份有限公司                  90.45%

      广州市东亚有限公司                        7.14%

        广州市广播电视台                        2.14%

            朱少东                              0.23%

            邓昆涛                              0.04%

    广州市东亚有限公司、广州市广播电视台及个人股东朱少东、邓昆涛均不是上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

    10、经营及财务状况：

    广州广之旅国际旅行社股份有限公司成立于 1982 年，主营业务为出境游、
国内游、入境游、会展、景区运营管理等业务。2019 年度，广之旅经审计的资产总额为 1,673,585,850.84 元，负债总额为 1,335,190,349.68 元，归属于母公司的所有者权益为 296,406,045.60 元，营业收入为 6,904,011,973.25元，归属于母公司所有者的净利润为 167,942,132.94 元。

    11、履约能力：广之旅是华南旅行社行业的领军企业，具备广泛的品牌影响力。广之旅不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

    三、财务资助风险防范措施


    本次公司向广之旅提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象广之旅为公司的控股子公司，其已建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
    四、董事会意见

    公司于 2021 年 3 月 9 日召开了董事会十届八次会议审议通过了上述向控
股子公司提供财务资助的事项。董事会认为：公司本次以自有资金向控股子公司广之旅提供财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，降低财务融资成本，不会影响公司自身的正常经营，符合公司及全体股东的整体利益；本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，其经营情况良好，具备履约能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次《关于向控股子公司提供财务资助的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定；公司本次以自有资金广之旅提供财务资助是为了满足其经营发展的资金需要，有利于降低融资成本，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次提供财务资助的对象广之旅为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。因此，同意公司本次向控股子公司广之旅提供财务资助的事项。

    六、监事会意见

  监事会认为：本次公司向广之旅提供财务资助事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次以自有资金向广之旅提供财务资助是基于其实际业务发展的需要，有利于降低融资成本。本次提供财务资助的对象为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，财务资助风险处于可控范围，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次向控股子公司广之旅提供财务资助的事项。

    七、公告日前十二个月内公司提供财务资助的情况


  2021 年 1 月 15 日,董事会十届七次会议和监事会十届四次会议审议通过了
《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，为满足公司全资子公司广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）、中国大酒店以及广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币 19,500 万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币 27,500 万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000 万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，期限为自
2021 年 1 月 17 日起至 2022 年 1 月 16 日。具体情况详见 2021 年 1 月 16 日披
露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（2021-006 号）。

  依据上述决议，公司连续十二个月内累计向合并报表范围内的子公司提供财务资助总额为423,790,000元，公司不存在向合并报表范围外的主体提供财务资助的情形，也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

    八、备查文件

  1、公司董事会十届八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司监事会十届五次会议决议。

  专此公告。

                                        广州岭南集团控股股份有限公司
                                                董  事  会

                                              二○二一年三月九日