广州岭南集团控股股份有限公司
关于签订重大委托管理合同的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同名称：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）及全资子公司中国大酒店签订的《酒店委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”或“本协议”）。
2、本次委托管理协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方签字盖章后生效。
3、鉴于岭南酒店与中国大酒店均为公司的全资子公司，本次委托管理协议在履约过程中基本不存在重大风险及重大不确定性。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日审议通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。现将相关事项公告如下：
一、合同签署概况
鉴于公司的全资子公司中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同将于2018年10月31日期限届满，为保障中国大酒店经营的持续稳定和提升发展，促进公司“品牌+管理+资本”专业化酒店运作平台的打造和构建，公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。同意公司委托全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司负责中国大酒店的经营管理，并签署《酒店委托管理协议》。中国大酒店需按协议向岭南酒店支付委托经营管理费用，管理合作期限自2018年11月1日起至届满10年之日或公司不再拥有中国大酒店控制权之日两者中孰短期限止。
根据董事会九届十三次会议决议，同日公司与岭南酒店、中国大酒店在公司办公地点签署了《酒店委托管理协议》。本协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方签字盖章后生效。
鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司全资子公司，本协议的签订不构成关联交易。本协议的总金额预计不高于20,000万元，不高于公司最近一期经审计净资产的30%，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、合同当事人
本次委托管理协议为公司与公司全资子公司岭南酒店及全资子公司中国大酒店签订的三方协议。除公司外，合同另外两方当事人的情况如下：
（一）广州岭南国际酒店管理有限公司
1、公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
2、法定代表人：李峰
3、注册资本：1000万元人民币
4、注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
5、主营业务：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；票务服务；海味干货零售；音频和视频设备租赁；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；棋牌服务；清扫、清洗日用品零售；名片印制服务；邮政代办业务；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）；电脑喷绘、晒图服务；冷冻肉零售；广告业；酒店从业人员培训；自有房地产经营活动；语言培训；文具用品零售；花盆栽培植物零售；礼品鲜花零售；花卉出租服务；游艺娱乐用品零售；水产品零售；化妆品及卫生用品零售；电脑打字、录入、校对、打印服务；商务文印服务；蔬菜零售；健身服务；翻译服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；停车场经营；房屋租赁；水果零售；干果、坚果零售；卫生洁具零售；生活清洗、消毒服务；传真、电话服务；充值卡销售；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；洗衣服务；日用杂品综合零售；旅客票务代理；百货零售（食品零售除外）；行李搬运服务；汽车租赁；会议及
展览服务；灯光设备租赁；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；办公服务；蛋类零售；小饰物、小礼品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；酒店住宿服务（旅业）；歌舞厅娱乐活动；复印服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；理发服务；酒吧服务；冷热饮品制售；日式餐、料理服务；游泳馆；烟草制品零售；中餐服务；餐饮配送服务；自助餐服务；酒类零售；快餐服务；西餐服务；甜品制售；美容服务。
6、关联关系：岭南酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。
7、履约能力分析：岭南酒店是公司全资子公司，是国内领前的民族酒店品牌运营管理商，荣获中国饭店业协会金鼎奖“2017年度十佳饭店集团”、2017-2018年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”，管理规模位列中国饭店集团60强。岭南酒店不是失信被执行人，具备专业的酒店管理能力和履约能力。
（二）中国大酒店
1、公司名称：中国大酒店
2、法定代表人：陈瑞明
3、注册资本：8000万元人民币
4、注册地址：广州市越秀区流花路
5、主营业务：票务服务；商务文印服务；停车场经营；会议及展览服务；翻译服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；洗衣服务；保龄球服务；健身服务；电子游艺厅娱乐活动；桑拿、汗蒸；中餐服务；冷热饮品制售；酒类零售；散装食品零售；游泳馆；乳制品零售；预包装食品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒吧服务；咖啡馆服务；酒店住宿服务（旅业）；西餐服务；歌舞厅娱乐活动；保健按摩。
6、是否与公司存在关联关系：中国大酒店系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。
7、履约能力：中国大酒店是公司全资子公司，是我国首批五星级酒店之一，是广州高端商务政务会议、宴会接待的重要场所。中国大酒店不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
公司对上述两方合同当事人的生产经营管理活动均具有控制权，合同履约的风险极小，处于可控范围内。最近三年公司与岭南酒店、中国大酒店未发生此类委托管理交易。
三、合同主要内容
（一）合同委托事项
岭南酒店为酒店管理专业化公司，具有酒店经营、管理、服务的经验，为实现对公司的效益回报，公司全权委托岭南酒店对中国大酒店进行经营管理。
（二）各方权利义务
公司作为协议甲方的主要权利义务包括：
1、公司保证将采取一切其有能力采取的行动保护本协议授予岭南酒店在委托管理期限内平稳经营管理中国大酒店的权利；
2、公司保证在本协议签署日前已办妥其所属的中国大酒店经营所需的各种权证和手续；
3、经营专用账户和营运资金：公司应于本协议签署日前为中国大酒店的经营专用账户提供足额的营运资金。
4、公司有权要求岭南酒店在具体实施前事先提交中国大酒店的年度经营计划和年度财务预算，提出意见和建议，并对预算执行情况进行监督；
5、公司有权审批岭南酒店提交的目标酒店扩建、改建计划及固定资产的更新、改造方案，并监督岭南酒店执行上述计划或方案；
6、公司通过与岭南酒店定期会晤的方式，对中国大酒店的经营提出评议、建议和指导。
岭南酒店作为协议乙方的主要权利义务包括：
1、岭南酒店按照五星级酒店标准，结合中国大酒店的实际情况制定和建立运营标准和程序，对中国大酒店进行管理；
2、岭南酒店派驻由具有高星级酒店工作经验的人员组成的管理团队到中国大酒店进行经营管理；
3、岭南酒店享有组织中国大酒店经营的权力；
4、岭南酒店有义务将中国大酒店的营销工作纳入其包括中央预订系统在内的统一的营销渠道中，通过规模效应和集团化产品组合与分销途径为中国大酒店做好对外促销和营销推广工作。
（三）合同金额
经双方协商，本协议项下委托管理目标酒店按以下项目计取管理费：
1、基本管理费按中国大酒店每月营业收入的1.5%计算；
2、奖励管理费的计算方法为按中国大酒店每年度经营利润率计算当年的奖励管理费率，并根据奖励管理费率的比例在当年的经营利润中计提奖励管理费。
3、中央预订费按岭南酒店与中国大酒店双方签订的专项协议执行。
（四）结算方式
1、在每一个公历月份结束后的15天内，岭南酒店向公司提交一份财务报表。公司在收到该份报表后15天内，自中国大酒店经营专用账户中汇出基本管理费和中央预订费至岭南酒店指定账户。
2、在每一个公历年度结束后15天内，岭南酒店向公司提交一份财务报表。公司在收到这份报表后10天后，自中国大酒店经营专用账户中汇出按约定标准计算的奖励管理费至岭南酒店指定账户。
（五）合同签署时间
本协议于2018年10月30日经公司董事会九届十三次会议审议通过之后签署。
（六）合同生效条件及时间
本协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方签字盖章后生效。
（七）履行期限
自2018年11月1日之日起至2028年10月31日或公司不再拥有中国大酒店控制权之日两者中孰短期限止。
（八）争议的解决
本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。发生争议时，一方在收到对方送达要求协商的书面请求后应立即开始与对方协商。如果争议各方协商后的30天内仍不能解决争议，则任何一方均可通过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。
四、合同对上市公司的影响
1、本次委托管理协议的签署有利于公司旅游产业一体化、分层次管理的发展战略实施，有利于促进公司各产业的协同发展；有利于保障中国大酒店的专业化运营管理及促进服务品质提升；有利于公司打造酒店产业多元化发展平台，进一步增强岭南酒店的品牌轻资产输出拓展能力。
2、根据中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同，2015至2017年度期间，因中国大酒店每年向万豪国际管理公司支付各项费用而计入中国大酒店财务报表成本费用科目的金额分别为1,142.28万元、1,120.10万元及1,148.43万元。中国大酒店自2017年2月成为公司的全资子公司，因中国大酒店与公司属于同一控制下的企业合并，上述向万豪国际管理公司支付的费用影响公司2017年度合并报表中成本费用的金额为1,148.43万元。
鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司，自2018年11月1日公司委托岭南酒店对中国大酒店进行经营管理后，公司合并报表中将无上述成本费用支出。
3、鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司，本次委托管理协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行本次委托管理协议而对合同当事人形成依赖。
五、风险提示
鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司，本次委托管理协议在履约过程中基本不存在重大风险及重大不确定性。
六、合同的审议程序
公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。本协议的总金额预计不高于20,000万元，不高于公司最近一期经审计净资产的30%，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会九届十三次会议决议；
2、公司与岭南酒店及中国大酒店签订的《酒店委托管理协议》。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事会
