股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-037
广州市东方宾馆股份有限公司
关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司
100%股权的关联交易公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
●风险提示
本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告?2013?55 号）
的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在2009年
《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强上市公司
的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，公司董事会七届二十三次会议于2014
年5月4日初步审议通过以现金收购的方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭
南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。根据董事会决议，同日
公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。现本次转让已获得
广东省国有资产监督管理委员会批准，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本
次收购出具的评估报告（联信（证）评报字［2014］第A0137号）已获得有权国有资产
监督管理部门核准备案，根据核准备案结果，公司拟以6,400.33万元的价格购买岭南
酒管100%股权。
公司董事会七届二十四次会议于2014年6月11日上午10：00在公司三号楼4楼
会议室召开，对上述收购事项进行了审议，本次董事会应参加董事9人，实际参加董事
9人，会议对该事项表决过程中，关联方董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永按
照规定回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了该事项。完成购买后，公司将持有岭南酒管100%股权，岭南
酒管将成为我公司的全资子公司。
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由于岭南酒管是岭南集团的全资子公司，岭南集团直接及间接持有我公司的
51.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构成了公
司与控股股东之间的关联交易。由于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最
近一期审计的净资产值的5%。因此，本次收购事项需提交公司股东大会审议批准，与
该关联交易有利害关系的关联人按规定将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次
关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：岭南集团
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、
D6层
注 册 地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、
D6层
注册资本：人民币150,896.1万元
企业类型：国有独资企业
税务登记证号码：粤国税字 440102771196574 号
粤地税字440104771196574 号
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发
和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团成立于2005年，下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、食品加工
及贸易、旅行社及旅游汽车经营等。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，
上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2013年度，岭南集团经审计的营
业收入为117.22亿元，净利润为3.95亿元，期末净资产为51.42亿元。
岭南集团是我公司第一大股东广州市东方酒店集团有限公司的全资股东及我公司
的第二大股东，直接与间接持有我公司51.55％的股份。
三、交易标的的基本情况
（1）出资方式：公司以自有资金购买岭南集团全资子公司岭南酒管100%的股权，
收购金额为6,400.33万元。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利
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或其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或其他争议事项。
（2）标的公司基本情况：
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
股 东：岭南集团
持股比例：100%
法定代表人：林伟民
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证：粤国税字440102712468437号
地税税务登记证：粤地税字440100712468437号
组织结构代码证：71246843-7
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、法规禁
止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
历史沿革：岭南酒管于1998年12月15日成立，由广州花园经济发展有限公司和
广州花园酒店工会委员会共同出资组建，原名为“广州花园酒店管理有限公司”，成
立时注册资本10万元。2003年11月14日，根据岭南酒管股东会决议，该公司股东变
