股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-031
广州市东方宾馆股份有限公司
关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司
100%股权的关联交易公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
●风险提示
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次收购标的广州岭南国际
酒店管理有限公司100%的股东权益价值进行了初步评估，最终的评估报告及结
果尚需经相关国有资产管理部门核准备案。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告
?2013?55 号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、
关联人、收购人及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监?2014?4 号）
的要求，为履行广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在2009
年《收购报告书》中的承诺，消除我公司与岭南集团之间的同业竞争，同时增强
上市公司的核心竞争力，进一步优化公司主业运营模式，我公司拟以现金收购的
方式购买控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下
简称“岭南酒管”）100%的股权，预估收购金额为6,400万元，最终的交易价格
以经国有资产管理部门核准备案的评估值为准。
公司董事会七届二十三次会议于2014年5月4日以通讯方式召开，对上述
收购事项进行了审议，本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人，会议对
该事项表决过程中，关联方董事冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、康宽永按照规定
回避表决，参加表决的董事李新春、李正希、卫建国、郑定全以4票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了该事项。
根据董事会决议，同日公司与岭南集团签署了《资产购买协议》及《盈利预
测补偿协议》。完成购买后，公司将持有岭南酒管100%的股权，岭南酒管将成为
我公司的全资子公司。
由于岭南酒管是岭南集团的全资子公司，岭南集团直接及间接持有我公司的
51.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述行为构
成了公司与控股股东之间的关联交易。由于本次关联交易金额超过3,000万元，
且超过公司最近一期审计的净资产值的5%。因此，本次收购事项需提交公司股
东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人按规定将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。由于广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次收购
标的公司岭南酒管出具的评估报告尚需经相关国有资产管理部门核准备案，我公
司将在上述工作完成后再次召开董事会，将本次关联交易提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：岭南集团
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
D5、D6层
注 册 地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
D5、D6层
注册资本：人民币150,896.1万元
企业类型：国有独资企业
税务登记证号码：粤国税字 440102771196574 号
粤地税字440104771196574 号
经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
岭南集团成立于2005年，下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、食
品加工及贸易、旅行社及旅游汽车经营等。岭南集团成立至今，主营业务未发生
重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2013年度，岭
南集团经审计的营业收入为117.22亿元，净利润为3.95亿元，期末净资产为
51.42亿元。
岭南集团是我公司第一大股东广州市东方酒店集团有限公司的全资股东及
我公司的第二大股东，直接与间接持有我公司51.55％的股份。
三、交易标的的基本情况
（1）出资方式：公司以自有资金购买岭南集团全资子公司岭南酒管100%的
股权，预估收购金额为6,400万元。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁或其他争议事项。
（2）标的公司基本情况：
公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司
股 东：岭南集团
持股比例：100%
法定代表人：林伟民
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
国税税务登记证：粤国税字440102712468437号
地税税务登记证：粤地税字440100712468437号
组织结构代码证：71246843-7
经营范围：酒店管理服务；酒店管理技巧咨询；物业管理咨询服务（法律、
法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
