股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2011-034 号
广州市东方宾馆股份有限公司
董事会七届三次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届三次会议于 2011
年 9 月 28 日上午 11:30 在广州市东方宾馆 3 号楼 4 楼会议室召开，会议通知于 2011
年 9 月 19 日以书面形式发出，本次董事会应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全体监事列席会议。本次会议由公司董事长冯劲先生主持，会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规
定。
本次董事会会议经参加会议的董事审议一致通过以下决议：
（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非
公开发行股份条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董
事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各
项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事
回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产之重
大资产重组构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称
“岭南集团”），本次交易完成前，岭南集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其
全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直
接或间接持有公司51.55%的股权；本次交易完成后，岭南集团直接持有公司的股份将
增加，并仍为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事
回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
（三）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产方案
的议案》；
公司拟向岭南集团发行股份，购买岭南集团所持有的广州花园酒店有限公司（以
下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限
公司（以下简称“岭南酒管”）100%股权。具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为岭南集团。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大
酒店100%股权和岭南酒管100%股权（以下统称“目标资产”）。
3、交易价格
（1）确定目标资产交易价格的原则
确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经
广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）备案或核准
的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。
（2）目标资产价格
岭南集团持有的目标资产在评估基准日2011年6月30日的预评估值为22.33亿元，
故目标资产价格暂定为22.33亿元，最终价格以经广州市国资委备案或核准的目标资产
评估值为准。
如最终经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与预评估值存在差异的，双
方应在岭南集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》的基础上，签署《发行股份
购买资产之补充协议》，调整发行股份数量；如经广州市国资委备案或核准的目标资
产评估值与《发行股份购买资产协议》规定的预评估值保持一致，则规定的发行股份
数量维持不变，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。
4、非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为岭南集团。在取得国家相关部门批准后，岭南集团以其
持有的目标资产认购本次非公开发行的A股股票。
（4）发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股
份的发行价格。
本次发行股份的发行数量=以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次
发行股份的发行价格。不足1股的，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。
根据暂定目标资产价格和发行价格，公司拟向岭南集团发行股份的数量为2.32亿
股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发
行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审
核确定。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为本次
董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交
易均价，定为9.62元。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（6）锁定期安排
岭南集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属
自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，由公司享有；
如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交
割日期间产生了亏损，则在亏损数额经公司当年度聘请的会计师审计确定后的三十日
内且在公司就本次发行验资之前，由岭南集团向公司以现金方式补足。
6、人员安排
本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，
由花园酒店、中国大酒店及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任，继续履行与该等
人员依据法律、法规签订的劳动合同。
7、相关资产办理权属转移的合同义务
岭南集团应在《广州市东方宾馆股份有限公司与广州岭南国际企业集团有限公司
之发行股份购买资产协议》规定的生效条件均成立后三个工作日内，办理目标资产过
户至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作日内，根据相关规定到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司为岭南集团申请办理本次发行的股份登记在其名下的
手续。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而进行的合理费用支出）。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤5名关联董事
回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全4名非关联董事参与表决。
本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省人民政府国有资产管理委员会批准
以协议方式发行股份购买资产方案、中国证监会核准发行股份购买资产方案及岭南集
团免于以要约方式增持股份后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（四）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广州市东方宾馆股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份
购买资产暨关联交易事项制作了《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易预案》。（详细内容见同日公告的《广州市东方宾馆股份有
限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》）。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤 5 名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全 4 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会赞成广州岭
南国际企业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
截至 2011 年 6 月 30 日，岭南集团直接持有公司 14.36%的股权，并通过其全资子
公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司 37.19%的股权，即岭南集团直接或间
接持有公司 51.55%的股权；本次发行股份购买资产完成后，岭南集团直接持有公司的
股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，
岭南集团认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。为此，拟提请公司股东大
会非关联股东赞成岭南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由岭
南集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤 5 名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全 4 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于与广州岭南国际企业集团有
限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与岭南集团签署附生效条件的《发行
股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，冯劲、张竹筠、林伟民、李峰、朱彤 5 名关联董
事回避表决，李新春、李正希、卫建国及郑定全 4 名非关联董事参与表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项
对照并进行了论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1、公司本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店 100%股权、
中国大酒店 100%的股权和岭南酒管 1
