证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-013
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：
（1）回购股份的目的：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益；
（2）回购金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3）回购价格：不超过 3.68 元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（4）回购数量：公司目前总股本为 1,835,468,461 股。按照本次回购资金总
额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为 2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%；按照本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为1,358.70 万股，约占公司总股本的 0.74%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（5）回购种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（6）回购资金来源：公司自有资金；
（7）回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个
月。
2、本次回购方案已经公司 2025 年 1 月 17 日召开的第十一届董事会第十三
次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定：
1、公司 2024 年 12 月 13 日的股票收盘价格为 3.56 元/股，2025 年 1 月 13
日的股票收盘价格为 2.74 元/股，自 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 13 日，公
司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
2、公司股票上市已满六个月；
3、公司最近一年无重大违法行为；
4、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
5、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
6、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 3.68 元/股（含），该回购价格上限不超过
董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司目前总股本为 1,835,468,461 股。按照本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000 万元，回购价格上限人民币 3.68 元/股进行测算，回购总数量约为 1,358.70万股，约占公司总股本的 0.74%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
6、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 3.68 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 2,717.39 万股，约占公司总股本的 1.48%，若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购股份未出售而进行
回购前
股份性质 全部注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 40,650,407 2.21 40,650,407 2.25
无限售条件流通股 1,794,818,054 97.79 1,767,644,141 97.75
总股本 1,835,468,461 100.00 1,808,294,548 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 3.68 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 1,358.70 万股，占公司当前总股本的 0.74%；若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份全部未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次回购股份未出售而进行
股份性质 全部注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 40,650,407 2.21 40,650,407 2.23
无限售条件流通股 1,794,818,054 97.79 1,781,231,097 97.77
回购前 本次回购股份未出售而进行
股份性质 全部注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
总股本 1,835,
