证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023-037
广州市浪奇实业股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届
董事会第二十一次会议于 2023 年 6 月 8 日以现场及通讯方式召开。会议通知已
于2023 年6 月 5 日以电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应参会董事 6名，
实际到会董事 6 名。会议的召开与召集符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）分项表决，通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
公司拟与控股股东广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)进行重大资产置换。公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）100%股权、韶关浪奇有限公司（以下简称“韶关浪奇”）100%股权、辽宁浪奇实业有限公司（以下简称“辽宁浪奇”）100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司（以下简称“日化所”）60%股权（以下统称“拟置出资产”或“置出资产”）与轻工集团持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）60%股份（以下简称“拟置入资产”或“置入资产”）等值部分进行资产置换（以下简称“本次交易”）。拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。
1、交易对方（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。）
本次重大资产重组的交易对方为轻工集团。
2、资产置换方案（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。）
公司拟以拟置出资产与轻工集团持有的拟置入资产等值部分进行资产置换。拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。
3、拟置出资产（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权。）
本次交易的置出资产为公司持有的南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股权。
4、拟置入资产（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权。）
本次交易的置入资产为轻工集团持有新仕诚的 60%股份。
本次交易完成后，公司将持有新仕诚 60%的股份。
5、拟置出资产的定价依据及交易价格（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5
位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
置出资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的，并经国有资产监督管理部门或有权单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置出资产的相关《资产评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为基准日，本次交易中置出资产的评估值合计为 71,694.40 万元。
经本次交易双方协商一致，拟置出资产的交易价格确定为 71,694.40 万元，具体情况如下：
置出标的公司名称 上市公司持有的股权/ 置出资产对应评估值 交易价格（万元）
股份比例 （万元）
南沙浪奇 100% 55,988.32 55,988.32
辽宁浪奇 100% 14,866.05 14,866.05
韶关浪奇 100% 380.77 380.77
日化所 60% 459.26 459.26
合计 71,694.40 71,694.40
6、拟置入资产的定价依据及交易价格（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5
位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
拟置入资产的交易价格以中联评估出具的，并经国有资产监督管理部门或有权单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置入
资产的相关《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，本次重组中置
入资产的评估值合计为 61,392.65 万元。经本次交易双方协商一致，置入资产的交易价格确定为 61,392.65 万元，具体情况如下：
置入标的公司名称新仕诚 100%股份 轻工集团持有的 置入资产对应评 交易价格（万
的评估值（万 股份比例 估值（万元） 元）
元）
新仕诚 102,321.09 60% 61,392.65 61,392.65
7、置换差额的支付（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
关于置换之后的差额部分即 10,301.75 万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起 30 个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
8、过渡期损益的归属（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果
为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。
关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。
关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。
9、资产过户及违约责任（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结
果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
（1）资产过户
轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
上市公司应当在本协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。
（2）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0
票弃权。）
根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方轻工集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
董事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据审计和评估结果等资料编制了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议><广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》（关联董事黄兆
斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
同意公司与轻工集团签署附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议》。
同意公司与轻工集团签署附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施和相关主体承诺的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（关
查看PDF原文
