证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2012－054
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
2、 本次交易不须提交股东大会审议。
一、 交易概述
1．出售资产交易的基本情况：
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）于 2012
年 12 月 21 日与广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦公司”）在广州市签定了
《广东奇鹏生物科技股份有限公司股权转让合同》，公司以 2350 万元人民币的价格
将所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司（以下简称“奇鹏公司”）18%股权转让
给广东鹏锦实业有限公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2.董事会审议情况：
公司第七届董事会第十八次会议于 2012 年 10 月 24 日审议通过公司《关于转
让所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司 18%股份的议案》。董事会同意本公司
转让所持有的参股公司奇鹏公司的 18%的股权。本次交易不须提交股东大会审议。
相关董事会决议公告及《董事会关于出售股权交易的提示性公告》详见于 10 月 26
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
二、 交易对方的基本情况
1．本次股权的受让方为奇鹏公司的另一股东方广东鹏锦实业有限公司，鹏锦
公司是 2004 年 12 月成立的一家日化有限责任公司，注册资本 13800 万元，地处广
东揭东经济开发试验区 206 国道西侧。公司占地面积 6 万平方米，拥有码头等设施。
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公司法定代表人为黄锦光。主要从事皂粒、香皂、肥皂、甘油等产品的生产和销售。
鹏锦公司股东由黄锦光和黄润明两人组成，其中黄锦光占鹏锦公司注册资本的
90%，黄润明占鹏锦公司注册资本的 10%。
2．2009 年鹏锦公司与本公司在广东揭阳市共同投资成立广东奇鹏生物科技股
份有限公司，生产和经营淀粉及低聚糖浆。本公司出资 2196 万元人民币，占奇鹏
公司注册资本的 18％，鹏锦公司出资额为 10004 万元人民币，占奇鹏公司注册资
本 82％。本次股权转让后，本公司不再拥有奇鹏公司股权，鹏锦公司拥有奇鹏公
司 100%股权。此外，鹏锦公司与本公司仍有业务往来，本公司有委托鹏锦公司加
工产品及买卖原料的业务。
3．鹏锦公司 2012 年 1-9 月份的营业收入为 10.50 亿元，2012 年 9 月末的总
资产为 15.60 亿元。以上数据未经审计。
三、 交易标的基本情况
本次交易为出售公司所持有的奇鹏公司 18%股权，该股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在
查封、冻结等司法措施的情况。
奇鹏公司是本公司与鹏锦公司共同成立的公司，成立于 2009 年 10 月 14 日，
注册地为广东省揭阳市。该公司取得食品行政许可、玉米农副产品经营许可，主要
从事生物科技的研发；生物科技信息咨询；货物进出口、技术进出口；批发、零售
预包装食品等。从 2010 年起主要生产和经营淀粉及低聚糖浆。奇鹏公司注册资本
为 12200 万元。本公司出资额为 2196 万元，占其注册资本的 18%；鹏锦公司出资
额为 10004 万元人民币，占奇鹏公司注册资本 82％。本次公司传让所持有的奇鹏
公司 18%股权，奇鹏公司的另一股东方鹏锦公司有优先受让权，并同意受让上述股
权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 30 日出具的《广东
奇鹏生物科技股份有限公司审计报告》（本所函件编号：信会师粤报字[2012]第
00186 号，报备号：020201211001630），奇鹏公司主要财务数据情况如下：(单位：
万元)
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 18785.90 17788.75
负债总额 6858.04 5522.48
应收款项总额 9123.25 9358.67
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或有事项涉及的总额（包括担 ---- ----
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 11927.86 12266.27
项目 2012 年 1-9 月份 2011 年度
营业收入 1149.94 6245.06
营业利润 -337.43 15
净利润 -338.41 3.90
经营活动产生的现金流量净额 45.19 262.05
根据广东联信资产评估土地房产股价有限公司于 2012 年 11 月 20 日出具的《广
州市浪奇实业股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东奇鹏生物科技股份有限
公司 18%股东部分权益评估报告》（联信（证）评报字【2012】第 A0197 号），以 2012
年 9 月 30 日为评估基准日，运用资产基础法的评估结果为奇鹏公司全部资产账面
价值 18758.90 万元，评估值为 19784 万元；负债账面价值为 6858.04 万元，评估
值为 6858.04 万元；净资产账面价值为 11927.86 万元，评估值为 12925.97 万元。
运用资产基础法，经过评估测算，本公司持有的奇鹏公司 18%的股东部分权益的评
估值为 2326.67 万元。
该项交易在本公司董事会审议权限内，不需提交股东大会审批。
本次股权转让后，本公司不再拥有奇鹏公司股权，本公司在奇鹏公司原享有的
权利和应承担的义务，随股权转让而转由鹏锦公司享有与承担。
四、 交易协议的主要内容
本公司于 2012 年 12 月 21 日在广州市与鹏锦公司签订《广东奇鹏生物科技股
份有限公司股权转让合同》，内容摘要如下：
本公司同意将持有的奇鹏公司18%的股权以2350万元的价格转让给鹏锦公司，
鹏锦公司同意按此价格及金额购买上述股权，并同意在本合同订立之日起至2012
年12月31日前以现金形式支付上述款项。该合同经各方签字后生效。
根据董事会决议，本次股权转让价以不低于评估价格（评估价为2326.67万元）
的金额转让公司所持有的奇鹏公司18%的股份。本次股权转让价格为2350万元，高
于账面价值202.99万元，高于评估价值23.33万元。
公司独立董事何威明、姜永宏和钟学军发表独立意见，认为公司本次股权转让
交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司以不低于公司投资价格且不低于评估
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价格的金额转让公司所持有的奇鹏公司18%的股份，交易价格公允、合理，不存在
损害中小股东利益的情况。
五、 涉及出售股权的其他安排
本次出售奇鹏公司股权后，公司将撤回委派至奇鹏公司的人员。出售股权所得
款项将用于补充公司流动资金。
六、 交易的目的及对公司的影响
近两年奇鹏公司的经营状况一般，盈利情况也未如理想，按奇鹏公司目前的经
营状况，公司认为较难取得预期的投资收益。为配合公司未来的经营目标和发展规
划，公司拟将持有的 18%奇鹏公司的股份评估后进行转让，转让价（2350 万元）不
低于评估价（2326.67 万元）。公司将以此为契机，进一步推进企业技术创新，通
过业务重组和资本投资，提高企业的竞争能力，以此为公司可持续发展的新起点，
使公司实现健康可持续发展。
本公司投资奇鹏公司累计为公司带来 372 万元收益，其中本次出售奇鹏公司股
权的交易预计为公司带来 154 万元的收益。根据鹏锦公司今年的主要财务数据和资
信情况，董事会认为鹏锦公司有能力在合同规定的付款期限内支付上述股权交易
款。
七、 备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让合同。
4．审计报告。
5．评估报告。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年十二月二十一日
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