证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-054
长虹美菱股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
鉴于长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时考虑财务控制和交易合理性，经与长虹财务公司协商，公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，自新协议生效之日起三年有效期内每日在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）及最高未偿还贷款本息不超过 45 亿元。根据协议，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务、票据开立服务及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。
（二）关联关系
截至目前，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司 281,832,434 股股份，占总股份的 27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有四川长虹 23.22%的股权，是四川长虹的第一大股东。
四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司 35.04%的股权，本公司和长虹华
意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司 14.96%的股权，本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联法人。因此，本公司与长虹财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，关联
董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票，回避 2 票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。
公司将在股东大会审议批准后与长虹财务公司正式签署《金融服务协议》，本协议自股东大会批准且双方签署之日起生效，有效期三年。本协议生效后，双
方于 2020 年 11 月 6 日签署的《金融服务协议》终止。
二、关联方基本情况
四川长虹集团财务有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510700076120682K
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：2,693,938,365.84元人民币
法定代表人：胡嘉
成立日期：2013年8月23日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）长虹财务公司的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构。长虹财务公司于2013年8月23日注册成立，注册资本金为10亿元人民币，其中：长虹集团出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%；四川长虹出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%。经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会批准，公司以自有资金与长虹华意分别对
长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。增资完成后注册资本金变更为2,693,938,365.84元，长虹集团与四川长虹各持股35.04%，本公司与长虹华意各持股14.96%。
长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2022年12月31日（经审计），
长 虹 财 务 公 司 的 资 产 总 额 为 18,043,599,176.99 元 ， 吸 收 存 款 为
13,241,599,486.43 元 ， 负 债 总 额 为 14,417,334,308.18 元 ， 股 东 权 益为
3,626,264,868.81 元 ， 2022 年 营 业 收 入 为182,465,186.28 元 ，净利润为
124,579,362.07元，当年计提信用减值准备-5,844,666.63元，经营活动产生的现金流量净额为-47,222,083.60元。
截至2023年9月30日（未经 审计 ）， 长虹 财务 公司的 资 产 总 额 为
17,771,878,892.76 元 ， 吸 收 存 款 为 12,487,186,200.39 元 ， 负 债 总 额为
14,111,385,390.19元，股东权益为3,660,493,502.57元。截至2023年9月30日，长虹财务公司实现营业收入为148,751,690.21元，实现净利润110,492,198.82元，计提信用减值准备-15,245,203.46元，经营活动产生的现金流 量净额为1,041,662,524.44元。
（3）关联关系
四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意各持有长虹财务公司14.96%的股权。本公司受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析
长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹财务公司不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定，与本公司开展良好的金融服务合作。
三、关联交易标的基本情况
长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：指长虹美菱股份有限公司及其合并范围内的相关子公司（不含中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司）
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
4.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
6．乙方承诺按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。
（三）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、买方信贷及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1．为甲方提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
2.为甲方办理票据承兑与贴现；
3.接受甲方的委托，按照法律规定办理甲方票据的保管及票据池相关业务（具体以双方签订的票据协议为准），并且未经甲方同意，乙方不得将甲方的票据为任何第三方提供担保、质押或设置其他权利限制的情形；
4.为甲方办理资金结算及收付；
5.吸收甲方的存款；
6.为甲方提供贷款；
7.为甲方办理甲方产品的买方信贷、消费信贷；
8.在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售汇服务的前提下，为甲方提供即期结售外汇服务；
9．相关监管部门批准的其他业务。
（四）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，具体为：
（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
1．自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 45 亿元，同时，甲方在乙方的存款余额不应超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；其他授信项下业务以双方签订的授信协议为准，最高不超过授信协议规定的最高限额。
2.自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币 45 亿元。
3.乙方根据甲方需要提供的其他中间业务服务，以双方约定为准。
（六）乙方承诺
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案；
2．乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务；
3．出现以下情形之一时，乙
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