证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-065
长虹美菱股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
1.回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30港元（含）。
2.回购股份价格：不超过2.21港元/股（含）。
3.回购股份数量：按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及
30.79%；按回购总金额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。
4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
5.回购股份用途：本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
风险提示：
本次回购方案尚存在如下风险，敬请广大投资者注意风险。
1.在回购期限内，可能存在因公司B股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
3.本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，长虹美菱拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的报告书，现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产，B股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价值被低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司在资本市场的形象，切实保护全体股东的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财务状况，公司拟回购部分B股股份并予以注销，从而推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购部分B股股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、种类：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
（四）回购股份的用途：公司本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
（五）回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份价格不超过港币2.21港元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司B股股票在二级市场的价格、
公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
公司拟用于回购部分境内上市外资股（B股）股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30港元（含）（实际使用港元金额以公司购汇当日汇率换算为准，包括购汇、交易手续费等相关费用）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为：公司自有资金。
（七）回购股份的数量及占总股本的比例
按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及30.79%；按回购总金额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的实施期限
1.回购期限自公司股东大会审议通过本次回购部分境内上市外资股（B股）股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
（3）中国证监会规定的其他情形。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按照回购金额上限人民币10,000万元（折合港币110,827,884.30港元）、 回购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为50,148,363股，并全部予 以注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 10,472,676 1.00% 10,472,676 1.05%
其中：1.人民币普通股（A股） 9,205,256 0.88% 9,205,256 0.93%
2.境内上市外资股（B股） 1,267,420 0.12% 1,267,420 0.12%
二、无限售条件股份 1,034,125,205 99.00% 983,976,842 98.95%
其中：1.人民币普通股（A股） 872,528,625 83.53% 872,528,625 87.74%
2.境内上市外资股（B股） 161,596,580 15.47% 111,448,217 11.21%
三、股份总数 1,044,597,881 100% 994,449,518 100.00%
2.按照回购金额下限人民币5,000万元（折合港币55,413,942.15港元）、回 购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为25,074,181股，并全部予以 注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 10,472,676 1.00% 10,472,676 1.03%
其中：1.人民币普通股（A股） 9,205,256 0.88% 9,205,256 0.91%
2.境内上市外资股（B股） 1,267,420 0.12% 1,267,420 0.12%
二、无限售条件股份 1,034,125,205 99.00% 1,009,051,024 98.97%
其中：1.人民币普通股（A股） 872,528,625 83.53% 872,528,625 85.58%
2.境内上市外资股（B股） 161,596,580 15.47% 136,522,399 13.39%
三、股份总数 1,044,597,881 100% 1,019,523,700 100.00%
(十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1.回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年3月31日（未经审计），公司合并口径资产总额、流动资产总额、 归属于母公司所有者权益及货币资金分别为137.92亿元、100.18亿元、47.30亿 元、48.83亿元，资产负债率为64.99%。以公司本次回购股份资金上限人民币1 亿元测算，占资产总额、流动资产总额、归属于母公司所有者权益及货币资金的 比重分别为0.73%、1.00%、2.11%及2.05%，占比较小。同时，根据本次回购方案， 回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.回购股份对公司未来发展和维持上市地位的影响
本次回购部分B股股份反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心,维护公司股东利益及资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。因此，本次回购部分B股股票不会对公司未来发展产生不利影响。
本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公司的上市地位。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议
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