长虹美菱股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2019年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2019年3月27日以现场方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长李伟先生、董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议。
4.现场会议由董事长李伟先生主持，公司监事和部分高级管理人员出席或列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《2018年年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《长虹美菱股份有限公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度，公司母公司个别报表中实现净利润为96,445,731.69元。根据有关规定，本年度年初未分配利润893,442,648.28元，扣除当年分配的2017年年度利润62,675,872.86元及提取法定盈余公积9,644,573.17元，2018年末母公司个别报表累计未分配利润为917,567,933.94元。另，2018年度，本公司合并报表中实现归属于母公司所有者净利润为38,658,256.97元，2018年末合并报表口径累计未分配利润为904,232,582.87元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2018年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利62,675,872.86元（含税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润854,892,061.08元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司2018年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于续聘2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，适用新规定。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2018年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2018年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为3,008,853.32元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2018年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计36,245,038.14元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2018年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产账面原值85,004,931.40元，账面价值20,639,724.49元，扣除取得的处置净收入21,427,445.81元，净收益787,721.32元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)也对本事项出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2019年7月1日-2020年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，业务交易余额不超过6.5亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》
因国内外市场环境、产品结构等发生了较大变化，使智能制造项目的技术水平、工艺流程、信息化等需升级优化，更加复杂，同时智能产品的开发难度增加，产品开发、测试周期延长，导致公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”及“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”实施进度未达预期。根据募投项目实际进展情况，为保证公司募集资金的规范使
用，同意公司将前述项目达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月底。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于部分非公开发行股票募集资金项目延期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及经营发展需要，同意对《公司章程》中回购股份相关条款及公司经营范围进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于公司下属控股子公司对外捐赠的议案》
同意公司下属控股子公司中山长虹电器有限公司、广东长虹日电科技有限公
司和宏源地能热泵科技（中山）有限公司三家公司向中山市南头镇人民政府捐款共计13万元，用于扩建南头镇中心小学。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于下属控股子公司对外捐赠的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公
