证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-065
合肥美菱股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司合肥美菱包装制品有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的下属子公司合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）100%股权（以下简称“标的股权”，其中，公司直接持有美菱包装48.26%的股权，通过全资子公司合肥美菱集团控股有限公司间接持有美菱包装51.74%的股权）在西南联合产权交易所进行公开挂牌转让。股权挂牌价格不低于美菱包装股东全部权益的评估价值2,321.89万元（评估基准日为2016年7月31日）。最终转让价格将根据挂牌后竞价成交结果确定。
2、本次采取公开挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。
3、本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公开挂牌转让股权涉及的资产评估事项尚需国有资产监督管理部门备案。
一、交易概述
1、交易基本情况
为优化公司资源配置，剥离与公司主业不相关、经营效率低且亏损的资产，公司拟将持有的下属子公司美菱包装100%股权在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让。股权挂牌价格不低于美菱包装股东全部权益的评估价值2,321.89万元（评估基准日为2016年7月31日）。最终转让价格将根据挂牌后竞价成交结果确定。
2、审议程序
2016年10月17日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司通过公开挂牌方式转让子公司合肥美菱包装制品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次 股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公开挂牌转让股权涉及的资产评估事项尚需国有资产监督管理部门备案。
二、交易对方的基本情况
公司将通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司直接及间接持有美菱包装100%的股权，交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：合肥美菱包装制品有限公司
2、成立日期：1993年12月31日
3、注册地址：安徽省合肥市东二十埠美菱工业园
4、注册资本：1,740万美元
5、法定代表人：黄大年
6、经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、EPS泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售，房屋租赁。
（二）股权结构
公司直接及间接持有美菱包装100%的股权，具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合肥美菱股份有限公司
1 839.72 48.26%
2 合肥美菱集团控股有限公司 900.28 51.74%
（三）财务状况
美菱包装最近三年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2016年7月31日 2015年末 2014年末 2013年末
项目 /2016年1-7月 /2015年度 /2014年度 /2013年度
总资产 54,949,886.55 58,461,727.59 57,557,099.70 65,321,330.84
总负债 39,605,841.36 39,698,819.74 39,628,409.18 47,379,650.29
股东权益合计 15,344,045.19 18,762,907.85 17,928,690.52 17,941,680.55
营业收入 40,632,578.21 80,874,516.77 71,243,976.50 68,795,841.30
净利润 -3,418,862.66 834,217.33 -12,990.03 -2,812,612.13
（四）标的股权的情况
本次拟转让的标的股权：公司直接及间接持有美菱包装100%的股权，其中公司直接持有美菱包装的股权为48.26%，公司通过全资子公司合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）间接持有美菱包装的股权为51.74%。
上述股权不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，公司及美菱集团拥有相关股权完全的处分权，美菱包装不存在对外担保及关联方资金占用等情形。
（五）标的股权的审计和评估情况
1、审计情况
根据信永中和会计师事务所出具的无保留意见审计报告
（XYZH/2016CDA40274），经审计，截至2016年7月31日，美菱包装资产总计为54,949,886.55元，负债为39,605,841.36元，股东权益合计为15,344,045.19元。
2016年1-7月，美菱包装实现营业收入40,632,578.21元，实现净利润
-3,418,862.66元。
2、评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2016]182号评估报告，本次评估采用资产基础法对美菱包装的股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年7月31日。截至评估基准日，美菱包装股东全部权益的评估结论为
2,321.89万元，具体如下：
委托评估资产账面价值5,494.99万元，评估价值6,282.47万元，评估增值787.48万元，增值率为14.33%；委托评估负债账面价值3,960.58万元，评估价值3,960.58万元，无评估增减值；委托评估的股东权益账面价值为1,534.41万元，评估价值为2,321.89万元，评估增值787.48万元，增值率为51.32 %。
（六）股权转让方式及价格
本次转让的标的股权将通过西南联交所公开挂牌转让，挂牌价格不低于标的股权股东全部权益的评估价值2,321.89万元。最终转让价格将根据挂牌后竞价成交结果确定。
四、交易协议的主要内容
本次交易标的将在西南联交所公开挂牌转让，交易对手尚不明确，尚未签署交易相关合同及协议。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次通过公开挂牌的方式转让公司直接及间接持有的美菱包装100%股权，旨在优化公司资源配置，剥离与公司主业不相关、经营效率低且亏损的资产，有利于降低公司经营损失，快速实现资产变现。同时，通过优化公司非主营业务，聚焦资源，发展主业，提高公司整体竞争力，符合公司战略发展要求。
本次交易将为公司带来一定的收益。本次交易完成后，美菱包装将不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让没有改变公司主营业务发展方向，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、其他说明
公司不存在为美菱包装提供担保、委托美菱包装理财的情况，同时，美菱包装不存在非经营性占用公司资金等方面的情况。本次交易公司将通过公开挂牌的方式进行，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十六次会议决议；
2、信永中和会计师事务所出具的无保留意见审计报告（XYZH/2016CDA40274）；
3、四川天健华衡资产评估有限公司出具的《美菱股份和美菱集团拟转让持有的合肥美菱包装制品有限公司股权项目评估报告》（川华衡评报[2016]182号）；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一六年十月十八日
