证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2010-013
合肥美菱股份有限公司关联交易公告
一、关联交易交易概述
（一）交易情况
根据本公司第六届董事会第三十一次会议决议，同意公司协议受让合肥兴泰
控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有的合肥美菱集团控股有限公司
（以下简称“美菱集团”）100%国有产权，其中不包括美菱集团持有的本公司
1.20%股权资产。根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案的美菱
集团100%国有产权资产评估结果，本次标的资产评估价格为人民币11,120万元，
经本公司与兴泰控股充分协商，本次资产转让价格为人民币11,320万元。
本次协议受让的美菱集团100%国有产权资产包括：1、长期投资：合肥美菱
家电工贸有限公司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公
司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环
保包装材料有限公司、合肥美斯顿家电有限公司等7 户企业100%国有股权；合
肥美菱包装制品有限公司51.72%国有股权。2、无形资产：“美菱”注册商标专
用权和美菱商号。“美菱”商标共注册了28 类商品，美菱集团拥有除第11 类外
的所有已注册“美菱”商标专用权，同时拥有第11 类中除冰箱、冰柜、空调外
“美菱”商标约23 年的无偿使用权。本次协议转受让的美菱集团100%国有产权
不包括美菱集团持有本公司1.20%股权，《产权转让合同》生效后，兴泰控股将
尽快完成美菱集团名下非本次转让资产的剥离工作，剥离资产包括美菱集团持有
本公司1.20%股权。（2008 年8 月，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的
《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文
件，将美菱集团持有的美菱电器8.31%的国有股权，计3,435.9384 万股，无偿划
转给兴泰控股持有，因此美菱集团持有本公司剩余1.2%股权也将尽快转让给兴
泰控股。）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。（二）关联关系
截至2009 年12 月31 日，兴泰控股及其一致行动人美菱集团持有本公司
3270.98 万股，占本公司总股本的7.90%，为公司的第二大股东。
兴泰控股属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(四)款规定
的关联法人。因此，本公司协议受让兴泰控股持有的美菱集团股权之行为构成关
联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司2010年第六届董事会第三十一次会议审议通过，关
联董事王家章回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
有关规定，本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值5％，此
项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将对议案回避表决。
二、关联方基本情况与关联关系
公司名称：合肥兴泰控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：872,044,100 元
注册地址：合肥市庐阳区九狮桥45 号
法定代表人：孙立强
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、
财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
兴泰控股为合肥市国资委全资持有的金融控股型公司。截至2009年12月31
日，兴泰控股直接持有本公司6.70%股权，通过其全资子公司美菱集团持有本公
司1.20%股权，合计持有本公司7.90%股权，为本公司关联法人。
根据兴泰控股2009 年财务报告（未经审计），截至2009 年12 月31 日，兴
泰控股资产总计为2,377,433.08 万元，所有者权益为238,845.10 万元。2009 年
1-12 月，兴泰控股实现营业总收入81，645.33 万元，净利润12,835.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）美菱集团基本情况
企业性质：国有独资；成立时间：1994 年5 月23 日；注册地：合肥市芜湖路48 号；注册资本：人民币3 亿元整；经营范围：对市国资委授权范围的国有
资本进行营运。
（二）本次协议转让资产的评估简况
以2009 年4 月30 日为资产评估基准日，安徽宝申资产评估有限公司对本次
转让的美菱集团100%股权资产进行了审计评估，评估报告（皖宝评报字[2009]
第018 号）已经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案，其中资产总
额评估价格约4.89 亿元，负债总额的评估价格约3.65 亿元，归属于母公司的所
有者权益约1.11 亿元。其中，美菱英凯特家电（合肥）有限公司等8 家子公司
归属于母公司的所有者权益审计值合计为3943.10 万元，评估值约为5553.37
万元；美菱集团拥有的“美菱”注册商标及“美菱”商号专用权、拥有第11 类
中除冰箱、冰柜、空调外“美菱”商标约23 年无偿使用权评估价值合计约为
5566.31 万元，其中包括：美菱集团自有商标权评估价值约为5027.31 万元，被
许可使用商标使用权（11 类）评估价值约为539 万元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本公司（乙方）与兴泰控股（甲方）于2010 年3 月25 日签署了《产权转
让合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：
（一）转让标的
转让标的为合肥美菱集团控股有限公司剥离部分资产负债后的100%国有产
权。该产权对应的资产、负债及相关情况详见安徽宝申资产评估有限公司出具的
皖宝评报字[2009]第018 号评估报告书。
转让标的范围内的主要资产包括：1、长期投资：合肥美菱家电工贸有限公
司、美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司、合肥美菱有
色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环保包装材料有限
公司、合肥美斯顿家电有限公司等7 户企业100%国有股权；合肥美菱包装制品
有限公司51.72%国有股权。2、无形资产：“美菱”注册商标专用权和美菱集团
商号。“美菱”商标共注册了28 类商品，美菱集团拥有除第11 类外的所有已注
册“美菱”商标专用权，同时拥有第11 类中除冰箱、冰柜、空调外“美菱”商
标约23 年的无偿使用权。
（二）甲方的声明、保证和承诺
1、转让标的不存在质押、冻结等限制权力转让的情形。2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整
的。
3、本合同的签署与履行没有违反转让方业已签署的合同、协议及所有法律
文件。
4、给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政
府主管部门的批准和变更。
（三）乙方的声明、保证和承诺
1、具有签订和履行本合同的能力。
2、乙方承诺：
（1）不改变转让标的企业的法人主体地位，受让后新体在法定存续期内不
迁出合肥市，继续从事家电及其相关产业。受让后新体5 年内年均在合肥市缴纳
税收不低于美菱集团上年度实际纳税额人民币1500 万元。
（2）自本合同生效之日起5 年内，在合肥市新增投资不少于人民币1 亿元。
（3）本合同签订之日起5 年内，乙方除内部转让外，不对外转让本次受让
标的。
（4）美菱集团对本次转让范围内子公司所享有的总额为人民币4869 万元的
债权（实际债权数以2010 年3 月25 日审计截止日的审计报告为准），转由合肥
兴泰资产管理有限公司享有，由受让后新体自本合同签订之日起两年内偿付完毕
（须提供合法有效的担保）。
（5）受让后新体按转让标的企业及本次转让范围内的子公司现有在岗人数
的80%提供就业岗位。同等条件下，优先聘用企业现有职工，妥善安置企业现有
管理人员。以职工身份置换日为劳动关系接续日，自本合同生效一个月内与受聘
人员签订不少于3 年的劳动合同；按合肥市有关规定为职工接续或办理各项社会
保险，缴纳住房公积金。
（6）受让后新体承继转让标的企业经评估确认的全部资产和负债。
（7）受让后新体继续履行转让标的企业对外签订的协议。
（8）受让后新体继续配合甲方完成转让标的企业名下非转让权益的剥离工
作。
（9）受让后新体须合理利用转让范围内土地，不提出变更土地用途的诉求。（10）受让后新体不以任何形式淡化或弱化“美菱”商标和商号，妥善维护
“美菱”商标和商号，承诺“美菱”牌产品在合肥的生产量不低于“美菱”牌产
品生产总量的70%；“美菱”牌产品销售量每年增长不低于20%；“美菱”牌产品
研发和商标维护费用不低于销售额的1%。
（四）转让价格及价款支付方式
1、转让价格：甲方将转让标的以人民币11,320 万元，计人民币壹亿壹仟叁
佰贰拾万元整（以下简称“转让价款”）转让给乙方；
2、转让价款支付方式：在本合同签订后的3 日内支付首笔转让价款2000
万元（人民币贰仟万元），余款在3 个月内付清。延迟付款期间，乙方须提供合
法的担保，并按银行同期贷款利率支付利息。
（五）转让标的交割事项
1、本次产权转让价款以有效评估值11120 万元为基础协商作价11320 万元，
不作损益调整。
2、对审计、评估报告中未披露的标的企业或有债权、债务由转让方享有或
承担。
3、自转让价款全部支付至甲方后，甲方协助乙方办理相关过户手续，本合
同签订后至过户手续办理期间转让标的企业的经营盈亏由乙方享有或承担。
（六）转让税费的承担
转让过程中涉及的相关税费，按有关规定执行。
（七）合同的变更和解除
1、转让双方协商一致，可以变更或解除本合同；
2、由于不可抗力因素致使本合同无法履行的，双方可以解除本合同；
3、发生下列情况之一时，一方有权解除本合同：
（1）另一方在合同约定期限内没有履行合同的；
（2）另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为的。
（八）特别约定
1、鉴于“美菱”商标为安徽省第一个中国驰名商标，受让后新体须尽到善良管理人的义务，管理、维护、使用好“美菱”商标和“美菱”商号，保持其在
消费者心目中的知名度和美誉度。
2、如乙方违反本合同第三条第3 款的承诺，则甲方有权回购本合同中所涉
及的转让标的，甲方回购价格按本次转让标的企业届时资产评估价值
