合肥美菱股份有限公司
2002年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况：
合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年度第三次临时
股东大会于2002年12月26日上午9：00在美菱大厦三楼会议室召开， 参加
会议的股东或股东代理人共计5人，代表股份数为130,674,307股，占本公
司股份总数413,642,949的31.59%，没有B股股东代表参加。 会议由本公
司董事长王家章先生主持，本公司董事、监事、 高级管理人员及聘请的律
师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、议案审议情况：
本次会议的议题及相关内容刊登于2002年11月16日的《中国证券报》、
《证券时报》和香港《大公报》上。
会议经审议表决形成了以下决议：
1、《关于受让美菱大厦西楼房产的议案》；
赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100%，没有B股股东。无反对
票和弃权票。
2、《关于受让合肥美菱电子有限公司房屋、附属设备及土地使用权的
议案》；赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100%，没有B股股东。无
反对票和弃权票。
3、《关于受让安徽中科大讯飞信息科技有限公司股权的议案》；
赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100%，没有B股股东。无反对
票和弃权票。
4、《关于受让合肥美菱包装制品有限公司股权的议案》。
赞成票130,674,307股，占到会股份总数的100%，没有B股股东。无反
对票和弃权票。
三、律师出具的法律意见：
安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏律师出席了本
次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决
程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均
具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。
合肥美菱股份有限公司董事会
2002年12月26日
安徽天禾律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
2002年度第三次临时股东大会的法律意见书
天律股字[2002]第111号
致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规
定，安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）接受合肥美菱股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2002年度第三次临
时股东大会并对本次临时股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但
不限于：
1、公司章程；
2、公司2002年11月15日四届七次董事会决议和会议记录；
3、公司2002年11月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香
港《大公报》的四届七次董事会决议公告暨召开2002年度第三次临时股东
大会的通知；
4、公司2002年度第三次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
5、公司2002年度第三次临时股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随
其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。天禾律师根据《中华人
民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度第三次临时股东大会的召集、召开
及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
根据公司2002年11月15日四届七次董事会决议，公司于2002年11月19
日在《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》刊登了关于召开2002
年度第三次临时股东大会的通知。2002年12月26日，公司在安徽省合肥市
芜湖路48号美菱大厦三楼会议室召开本次临时股东大会，出席本次临时股
东大会的股东及股东代理人共5人，全部为内资股（A股）的股东及股东代
理人，共代表公司股份130,674,307股，占公司股份总数的31.59%。会议
由公司董事长王家章先生主持。天禾律师认为，本次临时股东大会的召集、
召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。
二、关于出席本次临时股东大会会议人员的资格
出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共5人，均为2002年
12月20日下午深圳证券交易所收市时，在中央证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，股东本人出席的均出示了本
人的身份证明和持股凭证；股东委托代理人出席的均出示了授权委托书及
本人的身份证明和持股凭证。经验证，上述人员参加本次临时股东大会符
合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序
公司2002年度第三次临时股东大会对公告中列明的事项，即《关于受
让美菱大厦西楼房屋产权的议案》、《关于受让合肥美菱电子有限公司房
屋、房屋附属设备及土地使用权的议案》、《关于受让安徽中科大讯飞信
息科技有限公司8.57％股权的议案》、《关于受让合肥纸箱厂所持合肥美
菱包装制品有限公司48.28％股权的议案》， 以记名投票的方式进行了表
决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次临时股东大会的表决
程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2002年度第三次临时股东大会的
召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，
股东大会决议合法有效。
安徽天禾律师事务所
经办律师：蒋 敏
二00二年十二月二十六日
