长航凤凰股份有限公司
关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2018年12月5日，公司租用的两艘2.3万吨级海轮（长恒海、长领海）被中国民生银行股份有限公司挂牌处置，为稳定公司现有市场，兼顾公司运力的可持续发展，本公司拟参与竞拍，竞价起拍价：7690万元（不含税）。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次购买船舶事项已经2018年12月13日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，全体董事一致同意《关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的议案》，根据决策权限还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、交易方的基本情况
1、交易对方情况
企业名称：中国民生银行股份有限公司
住所：中国北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：洪崎
营业执照注册号：91110000100018988F
注册资本：2836558.5227万元人民币
经济性质：其他股份有限公司(上市)
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司持股18.92%，其他股东持有81.08%。
该公司为非失信被执行人，与本公司及前十大股东没有关联关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:长恒海、长领海
项目/船名 长恒海 长领海
船籍 武汉 武汉
船级 CCS CCS
航区 近海及内河A级 近海及内河A级
建造时间 2009年7月 2010年7月
建造地点 浙江长宏造船有限公司 浙江长宏造船有限公司
总吨 15824 16252
净吨 8861 9101
参考载货量 22907 23444
总长(m) 159.90 159.40
型宽(m) 24.40 24.40
型深(m) 14.00 14.00
空载吃水(m) 5.136 5．048
满载吃水(m) 9.964 9.996
主机功率(kw) 4400 4400
该两艘船舶无查封、无抵押，公司正租赁使用，租赁期为2018年4月1日至2019年3月31日，公司享有优先购买权。
2、评估情况
(1)公司已经聘请具有证券期货业务资质的中通诚资产评估有限公司为该两艘海轮进行了资产评估，并出具了评估报告，评估基准日为2018年8月31日。
评估结论：经过评估，委估资产采用市场法结论为7,748.03万元，采用重置成本法结论为7,800.46万元，二种结论差异52.43万元，因在基准日附近市场上有已成交的类似尺度和载货量的散货船，市场法价值接近市场，故此最终采用市场法结论作为评估结论经评估。
3、公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了所涉及的资产评估事项后，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（1）按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对公司购买的海轮进行评估。
（2）评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
（3）中通诚本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观，评估结论合理。
（5）本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因本次购买的船舶经营收益的相关数据无法取得，不具备采用收益法的适用条件，由于船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场土取得一定数量的交易案例，具备采用市场法评估的条件，市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价格，由于该船为进口船，舶舶方相关建造资料、技术图纸欠缺，委估船舶在基准日无法客观重置，故不适用采用成本法进行评估。因此本次评估采用市场法结果作为本次评估的最终结论。
综上所述，公司董事会认为：公司本次购买海轮涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘评估机构与公司、资产出售方以及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
四、本次船舶购买方式
资产出售方中国民生银行股份有限公司定于2018年12月13日10时至2018年12月14日10时止（延时除外），在阿里拍卖资产处置平台上（网址http://zc-paimai.taobao.com；户名：中国民生银行股份有限公司)上进行公开竞价活动，竞价的主要安排：
1.竞价时间：2018年12月13日10时始，至2018年12月14日10时
止（届时正式竞价开始时间以淘宝网网络电子竞价系统时间为准）。本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。
2.竞价起拍价：7690万元；增价幅度100万元的整数倍数。
3.参与本次竞价的竞买人需交纳竞价保证金人民币：叁仟捌佰肆拾伍万
元整（38,450,000.00）。
4、竞价成交后，买受人应在3个工作日内将竞价成交价余款缴入民生银行指定账户(户名：贷款扣款过渡账户，开户银行：中国民生银行总行，账号：0001015360000281)。买受人逾期未支付竞价成交价余款的，买受人支付的首付
款将不予返还，买受人亦无权基于其他任何理由要求返还该款项，且民生银行有权组织重新竞价。
5、一切相关税、费及有可能存在的其他费用均由买受人自行承担。包括但不限于阿里拍卖平台的交易软件服务费（成交价高于起拍价的溢价部分的2%的金额）。
五、合同的基本内容
公司尚未与出售方签订合同。
六、交易的目的和对公司的影响
购买该两艘船舶，可以提高公司的履约能力，有效地巩固现有市场份额、提高公司经济效益、稳定经营管理团队。
七、本次交易风险
公司能否成功竞拍到该两艘船舶，以及本交易能否获得本公司股东大会的通过，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五次会议决议
3、资产评估报告
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2018年12月14日
