股票代码：000520 股票简称：长航凤凰 公告编号：2016-【】
长航凤凰股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：长航凤凰股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长航凤凰
股票代码：000520
收购人名称：天津顺航海运有限公司
收购人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-537）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路258号
一致行动人名称：浙江港海投资管理有限公司
一致行动人住所：浙江省临海市东方大道98号
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路258号
一致行动人名称：天津市港海船务有限公司
一致行动人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-123）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路258号
一致行动人名称：天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-622）
通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路388号
二〇一六年六月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长航凤凰拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后生效。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人介绍......6
二、一致行动人介绍......8
三、收购人及其一致行动人以及任职的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......18第二节 收购决定及收购目的......18 一、收购目的......18二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划......18 三、本次交易涉及的报批事项......19第三节 收购方式......21 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......21 二、本次重组的基本方案......21 三、本次重组的基本方案......24 四、本次重组拟注入资产的情况......43 五、本次收购股份的权利限制情况......46
六、免于提交要约收购的豁免申请......46
第四节 其他重要事项......47
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
天津顺航海运有限公司及其一致行动人浙江港海投
收购人 指 资管理有限公司、天津市港海船务有限公司、天津富
益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长航凤凰股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证
上市公司、公司、长航凤凰 指 券代码：000520
港海建设 指 港海（天津）建设股份有限公司
顺航海运 指 天津顺航海运有限公司
港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司
港海船务 指 天津市港海船务有限公司
港海控股 指 港海（天津）控股有限公司，港海投资的控股股东
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有
置出资产、拟置出资产 指
的全部资产及负债（包括或有负债）
本次交易拟整体注入上市公司的全部资产，即港海建
置入资产、拟置入资产 指 设100%的股权
标的资产 指 置出资产和置入资产的合称
长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设
本次交易、本次重组 指 100%股权，并募集配套资金
港海建设全体股东、业绩承诺 顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投
指
方 资、弘坤资产、刘益谦的合称
本收购报告书摘要、本报告书
指 长航凤凰股份有限公司收购报告书摘要
摘要
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
《重大资产置换及发行股份
指 理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
购买资产协议》
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书》
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
《重大资产置换及发行股份
指 理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
购买资产协议之补充协议一》
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书的补充协议之一》
《重大资产置换及发行股份指 交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港
购买资产的协议书的补充协 海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合
议之二》 伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管
理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公
司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤
凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买
资产的协议书的补充协议之二》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限
公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限
公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投
《盈利补偿协议》 指
资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）
有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈
利补偿协议》
上市公司与补偿义务主体签署的《长航凤凰股份有限
公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限
《盈利补偿协议的补充协议 公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投
指
之一》 资基金（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）
有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）之盈
利补偿协议的补充协议之一》
上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、
