长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-63
长航凤凰股份有限公司
关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司 10%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的马鞍山港（集团）有限责任公司 10%股权。本次
交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股
股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交易价格不
低于评估价格 727 万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意
放弃优先受让权。
由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司 26.72%的股份,为本公司的控
股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交
公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱
宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅
宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项尚
需提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：马鞍山港（集团）有限责任公司
成立时间：2005 年 6 月 29 日
注册资本：人民币 25000 万元
注册地址：安徽省马鞍山市金家庄区长江路 47 号
经营范围：港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装
箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。
标的公司股东如下：
股东名称 持股比例 金额（元）
长航凤凰股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司 45.00% 112,500,000
马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公
40.00% 100,000,000
司
长航凤凰股份有限公司 10.00% 25,000,000
安徽长江钢铁有限责任公司 5.00% 12,500,000
合计 100.00% 250,000,000
2、历史沿革
马鞍山港口（集团）有限责任公司，是原马鞍山港务管理局通过增资扩股、
整体改制于 2005 年 6 月成立的，注册资本 2.5 亿元，是集集装箱、大宗件杂货、
散货集疏运为一体的现代化综合性港口企业，其吞吐量占总辖区的近 50%，为马
鞍山港的核心港口企业，国家 AAAA 级物流企业。
公司成立以来，坚持科学发展观，加快转变发展方式，港口实力不断增强，
资产翻了一番近 10 亿元港口通过能力是成立初期的 3 倍达到 2400 万吨/年。
3、公司近三年资产、负债状况和经营情况
根据被评估单位提供的近几年度会计企业报表，其营业收入呈上升趋势，主
要是由于其依托马鞍山钢铁股份有限公司，业务量得到保证并有所提升。成本占
收入的比率逐渐上升并趋于稳定，主要是由于港务收费降低所致。主要财务指标
见下表：
金额单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年
资产 88,311.17 89,730.51 98,723.25
负债 50,407.58 49,247.06 56,260.18
所有者权益 37,903.59 40,483.46 42,463.07
主营业务收入 21,456.38 22,422.10 22,636.21
主营业务成本 11,884.47 12,714.06 13,788.85
净利润 2,355.46 2,961.96 2,823.81
备注：会计报表经华普天健会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报
告。
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格
标的公司为 2006 年公司上市置入资产，注册资本人民币 25000 万元，实收
资本 25000 万元，公司出资额 2500 万元，占股比 10%。标的公司成立后，未发
生股权买卖的行为，无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资
金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
5、标的公司一年又一期的主要财务指标（如下表）
长航凤凰股份有限公司
单位：人民币万元
2012 年 上 半 年 度
项目 2011 年（经审计）
（未经审计）
资产 98,723.25 10,5204.36
负债 56,260.18 62,282.74
所有者权益 42,463.07 42,921.62
主营业务收入 22,636.21 10,032.20
主营业务成本 13,788.85 5,964.70
净利润 2,823.81 311.40
2008 年 7 月 9 日，标的公司与交通银行马鞍山分行签署《最高额保证合同》，
为马鞍山天顺港口有限责任公司在交通银行马鞍山分行的最高额 1,457 万元借
款提供担保，担保期间为 2008 年 4 月 7 日至 2015 年 4 月 7 日。
除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，标的公司无需要说明的其他或有
事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，该机构持有资
产评估机构资格证书。
评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。评估以持续使用和公开市场假设为前提，
结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类
型为市场价值。
（一）评估结论
马鞍山港口（集团）有限责任公司在持续经营情况下，评估对象于评估基准
日采用资产基础法的评估值如下所示：
资产账面价值 98,723.25 万元，评估值 113,340.00 万元，增值 14,616.75
万元，增值率 14.81%。
负债账面值 56,260.19 万元，评估值 56,260.19 万元，评估无增减值。
净资产账面值 42,463.06 万元，评估值 57,079.81 万元，增值 14,616.75
万元，增值率 34.42%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 10,351.00 10,323.50 -27.50 -0.27
非流动资产 88,372.25 103,016.50 14,644.25 16.57
其中：可供出售金融资产 197.50 197.50 - -
长期应收款 - - -
长航凤凰股份有限公司
长期股权投资 6,846.23 7,562.28 716.05 10.46
投资性房地产
固定资产 47,930.29 57,219.25 9,288.96 19.38
在建工程 15,368.96 15,368.96 - -
工程物资
无形资产 18,007.43 22,646.68 4,639.25 25.76
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 21.83 21.83 0.00 0.00
其他非流动资产
资产总计
