长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-62
长航凤凰股份有限公司
关于转让重庆新港长龙物流有限责任公司 28%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的重庆新港长龙物流有限责任公司 28%股权。本次
交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股
股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交易价格不
低于评估价格 3526 万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同
意放弃优先受让权。
由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司 26.72%的股份,为本公司的控
股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交
公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱
宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅
宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易事
项尚需提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：重庆新港长龙物流有限责任公司
成立时间：2007 年 9 月 12 日
注册资本：人民币 11000 万元
注册地址：重庆市晏家工业园区 D 区
经营范围：港口货物装卸、货物仓储、水路运输代理、船舶代理、货物联运
代理、货运代理、汽车运输代理、运输技术咨询。
标的公司股东如下：
长航凤凰股份有限公司
股东名称 持股比例 金额（元）
重庆钢铁（集团）有限责任公司 30.00% 33,000,000
长航凤凰股份有限公司 28.00% 30,800,000
重庆钢铁集团路桥工程有限责任
18.00% 19,800,000
公司
重庆港务物流集团有限公司 12.00% 13,200,000
民生轮船股份有限公司 12.00% 13,200,000
合计 100.00% 110,000,000
2、历史沿革
重庆新港长龙物流有限责任公司是一个以港口装卸、仓储及水路运输代理为
主营业务的有限责任公司。2007 年 9 月 12 日在重庆晏家工业园区 D 区工商注册，
注册资本金 8000 万元。
公司位于重庆长寿区江南镇，长寿重钢新区长江南岸新港长龙码头。新港长
龙码头一期工程从 2007 年 12 月开始建设，2010 年 1 月开始运行。公司遵循“保
障重钢，服务社会”的基本经营原则，为重钢新区成品钢材的水路发运提供“一
体化”的全程承运服务。
新港长龙码头规划设计 3 个码头泊位，一期工程建设 2 个 5000 吨级泊位，
年吞吐能力 200 万吨；其中，5 号泊位为起吊能力双 40 吨的钢结构双浮吊囤船，
6 号泊位为起吊能力 40 吨和 20 吨的钢结构双浮吊囤船。2 个泊位均用钢构混凝
双引斜桥连接陆域部分。设计规划堆场面积 44000 平方米，门式行车 6 台，一期
工程已全部完成规划的堆场工程建设，建造安装门式行车 5 台，其中，起吊能力
为 45 吨的 2 台，起吊能力为 40 吨的 3 台。
3、近三年资产、负债及财务状况：
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
项目 2009年 2010年 2011年
资产 29,497.27 31,726.66 36,155.37
负债 21,497.27 21,359.58 25,685.57
所有者权益 8,000.00 10,367.08 10,469.80
主营业务收入 - 2,305.92 5,545.83
主营业务成本 - 1,630.49 3,582.43
净利润 - -632.92 102.72
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格：
标的公司为公司于 2007 年与重钢集团等股东投资设立，注册资本人民币
8000 万元，实收资本人民币 8000 万元，公司出资额 2240 万元，占股比 28%。2010
长航凤凰股份有限公司
年，标的公司各股东按原股比共同增资 3000 万元，公司出资 840 万元，累计出
资 3080 万元，占股比 28%。
标的公司成立后，未发生股权买卖的行为，无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资
金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
5、标的公司一年又一期主要财务指标（如下表）
单位：人民币万元
项目 2011年（经审计） 2012年上半年度（未经审计）
资产总额 36,155.37 34,979.13
负债总额 25,685.57 24,408.31
所有者权益 10,469.80 10,570.82
主营业务收入 5,545.83 4,056.70
主营业务成本 3,582.43 2,830.73
净利润 102.72 101.01
标的公司无需要说明的其他或有事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，具有证券期货
相关业务资格证书。该机构对标的公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的全部资
产和负债进行了评估，出具了编号为京都中新评报字（2012）第 0121 号的评估
报告。
本项目评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。评估以持续使用和公开市场假设
为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行
总体评估。评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
重庆新港长龙物流有限责任公司在持续经营情况下，评估对象于评估基准日
采用资产基础法的评估值如下所示：
资产账面价值 36,155.37 万元，评估值 38,277,75 万元，增值 2,122.38 万
元，增值率 5.87%。
负债账面值 25,685.57 万元，评估值 25,685.28 万元，无评估增减值。
净资产账面值 10,469.80 万元，评估值 12,592.18 万元，增值 2,122.38 万
元，增值率 20.27%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 10,891.34 10,891.34 0.00 0.00
长航凤凰股份有限公司
非流动资产 25,264.03 27,386.41 2,122.38 8.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 23,646.14 25,768.52 2,122.38 8.98
在建工程 1,525.73 1,525.73 0.00 0.00
工程物资
无形资产
开发支出
商誉 - - - -
长期待摊费用
递延所得税资产 92.16 92.16 0.00 0.00
其他非流动资产 - - - -
资产总计 36,155.37 38,277.75 2,122.38 5.87
流动负债 935.57
