长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-61
长航凤凰股份有限公司
关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司 5.4%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司 5.4%
股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀
请了控股股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交
易价格不低于评估价格 727 万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他
股东同意放弃优先受让权。
由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司 26.72%的股份,为本公司的控
股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交
公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱
宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅
宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项尚
需要提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司
成立时间：2006 年 6 月 21 日
注册资本：人民币 10000 万元
注册地址：湖北省武汉市汉阳区合作新村 91 号
经营范围：煤炭销售、仓储；商品信息中介服务；金属材料、机电设备、化
工产品的销售；普通货运；在港区内从事货物装卸普通货物仓储经营。
标的公司股东如下：
股东名称 持股比例 金额（元）
长航凤凰股份有限公司
中国平煤神马能源化工集团有限责任
51.00% 51,000,000.00
公司
湖北省煤炭投资开发有限公司 30.00% 30,000,000.00
武汉博昊投资有限公司 13.60% 13,600,000.00
长航凤凰股份有限公司 5.40% 5,400,000.00
合计 100.00% 100,000,000.00
2、历史沿革
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司是湖北省人民政府和中国平煤神
马集团战略合作的产物，是湖北省煤炭供应长效机制建设和中国平煤神马集团打
造路港综合运输体系的重要平台，是湖北省煤炭现货交易市场和国家煤炭应急储
备基地，也是中国平煤神马集团立足长江中下游煤炭销售的战略平台。
标的公司于 2006 年 6 月 20 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，于
2006 年 7 月 1 日正式开展生产经营活动。成立之初公司的注册资本金为人民币
6000 万元，2007 年 5 月增资扩股后增至人民币 10000 万元。其中中国平煤神马
集团出资 5100 万元，占注册资本的比例为 51%；湖北省煤炭投资开发有限公司
出资 3000 万元，占注册资本的比例为 30%；武汉博昊投资有限公司出资 1360 万
元，占注册资本的比例为 13.6%；长航凤凰股份有限公司出资 540 万元，占注册
资本的比例为 5.4%。
标的公司成立后，未发生股权买卖的行为，无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资
金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
3、近三年资产、负债及财务状况：
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 26,536.46 17,406.70 38,651.16
负债总额 15,674.74 6,527.74 15,300.35
净资产 10,861.72 10,878.96 10,350.81
项目 2009年 2010年 2011年
主营业务收入 108,473.85 18,514.77 69,341.03
主营业务成本 107,019.55 18,564.55 67,491.64
主营业务利润 360.10 40.10 304.70
利润总额 355.31 40.04 304.75
净利润 257.52 18.01 220.11
流动比率 1.07 1.56 2.16
长航凤凰股份有限公司
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
净资产收益率 2.4% 0.2% 2.1%
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格
标的公司为公司于 2006 年与中国平煤集团公司等股东投资设立，注册资本
人民币 10000 万元，实收资本人民币 10000 万元，公司出资额 540 万元，占股比
5.4%。
5、标的公司一年又一期主要财务指标（如下表）
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年上半年度
资产总额 38,651.16 40,032.93
负债总额 15,300.35 29,669.87
所有者权益 10,350.81 10,363.06
主营业务收入 69,341.03 42,519.63
主营业务成本 67,491.64 42,049.84
净利润 220.11 12.25
该公司 2011 年度数据经过审计，2012 年上半年数据未经审计。截止 2011
年末，公司无或有事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，该机构持有资
产评估机构资格证书，该机构对标的公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的全部
资产和负债进行了评估，出具了编号为京都中新评报字（2012）第 0122 号的评
估报告。
本项目评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。
评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况，采用资
产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类型为市场价值。
(一)资产基础法评估的初步价值结论
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司在持续经营情况下，评估对象于评
估基准日采用资产基础法的评估值如下所示：
资产账面价值 38,651.15 万元，评估值 39,435.20 万元，增值 784.05 万元，
增值率 2.03%。
负债账面值 28,300.35 万元，评估值 25,978.86 万元，减值 2,321.49 万元，
减值率 8.20%。
净资产账面值 10,350.80 万元，评估值 13,456.34 万元，增值 3,105.54 万
长航凤凰股份有限公司
元，增值率 30.00%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 28,043.34 28,194.24 150.90 0.54
非流动资产 10,607.81 11,240.96 633.15 5.97
其中：可供出售金融资产
长期股权
