江苏四环生物股份有限公司
关于出售控股子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江阴四环投资有限公司（以下简称“四环投资”）分别持有新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）44.12%、26.85%的股权。
新疆爱迪的“国家科技支撑计划20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程”项目目前处于停工状态，由于近年国际油价持续下降，在今年更是创了近六年新低，严重影响了项目前景，同时，该项目还面临着资金紧缺、技术落后等诸多不利因素。综合考虑宏观环境，结合公司实际情况，根据公司战略发展方向，公司及四环投资拟将出售持有的新疆爱迪全部股权，以整合公司资源，提升公司竞争力。
公司第七届董事会第十七会议上审议通过了《关于公司出售其持有的新疆爱迪股权的议案》、《江阴四环投资有限公司出售其持有的新疆爱迪股权的议案》，本次股权转让，江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）以2015年10月31日为基准日，对新疆爱迪的资产情况进行了评估，根据评估结果，经协商，公司及江阴四环分别以680万元、420万元向江阴亚通投资有限公司（以下简称“亚通投资”）转让其持有的新疆爱迪股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议。本次出售控股子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于目前公司持有的新疆爱迪股权被阜康市人民法院查封，相关的工商变更将在股权解冻后办理。同时，截止公告日，新疆爱迪的股东太原天海恒达科技有限公司（以下简称“天海恒达”）尚未表态是否行使优先受让权，根据《公司法》有关规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司与亚通协议约定，在法定期限内，如太原天海恒达科技有限公司行使优先受让权，公司、四环投资有权解除本协议，将新疆爱迪股权转让给天海恒达。亚通协议无条件配合办理相关手续。
二、交易对方的基本情况
1、名称：江阴亚通投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地及主要办公地：江阴市华士镇海达路82号
4、法定代表人：赵俊才
5、注册资本：50万元
6、成立日期：2015年7月24日
7、统一社会信用代码：91320281346441276R
8、主营业务：利用自由资金对外投资；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、煤炭、煤焦油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
9、主要股东：赵俊才100%持股。
10、实际控制人：赵俊才，男，中国国籍，无境外永久居留权。
2015年8月，本公司与江阴亚通投资有限公司签订了《产品购销合同》，除上述以外，公司及公司前十名股东与亚通投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的新疆爱迪44.12%%股权和四环投资持有的新疆爱迪26.85%股权。
新疆爱迪主营业务为煤化工产品及技术的研究及生产；工业及生活污水处
理；煤化工催化剂产品的研发及生产；工程设计及工程总承包；注册资本为34000万元，成立日期为2008年6月26日，注册地为新疆昌吉州阜康市天山街78号招商大厦四楼，目前的股东为：公司持股44.12%%，四环投资持股26.85%，天海恒达持股29.03%，截止本公告日，天海恒达未表示放弃优先受让权。
本次交易的标的由具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所以2015年10月31日为基准日进行了审计，并出具了审计报告（详见同日披露于巨潮资讯网的审计报告）。
单位：元
科目 2015年10月31日 2014年12月31日
资产总额 77,401,600.44 193,566,696.58
负债总额 65,507,269.79 53,971,996.48
应收款项总额 0 0
净资产 11,894,330.65 139,594,700.10
营业收入 0 0
营业利润 -100,890,750.51 -50,660,826.72
净利润 -127,700,369.45 -52,162,759.85
经营活动产生的现金流
-35,710,817.00 76,685,592.88
量净额
江苏中天以2015年10月31日为评估基准日，对新疆爱迪采用资产基础法评估后的总资产为8,097.65万元，总负债为6,550.73万元，股东全部权益为1,546.93万元，增值357.49万元，增值率30.06%。
本次交易完成后，公司将不再持有新疆爱迪的股权。公司不存在为新疆爱迪担保、委托理财，截止2015年10月31日，新疆爱迪应付公司1,358,670.55元，新疆爱迪计划在2016年年底前还款。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方 江苏四环生物股份有限公司 （以下简称：甲方）
江阴四环投资有限公司 （以下简称：乙方）
受让方 江阴亚通投资有限公司 （以下简称：丙方）
2、本次股权转让标的为：甲方持有的新疆爱迪44.12%%股权和乙方持有的新疆爱迪26.85%股权。
3、交易价格及作价依据：经协议各方协商，以江苏中天评估师事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第C2094号评估报告为定价依据，确定本次股权转让的价格为：甲方持有的新疆爱迪44.12%股权作价680万元；乙方持有的新疆爱迪26.85%股权作价420万元。
4、支付方式及支付期限：（1）、丙方应于本协议签订后十日内，分别支付甲、乙方本次股权转让价款的51%至甲方、乙方指定的银行账户。（2）、甲乙方将股权转让给丙方办理工商变更，并受理移交资产清单，三方确认后一年内，丙方分别支付给甲乙方转让总价款的49%。
5、协议的生效条件及生效时间：本协议经甲、乙、丙三方签字、盖章后达成，经甲方股东大会审议通过后生效。
6、过渡期安排：基准日起至本次股权转让完成日之间的新疆爱迪损益，由丙方享有和承担。
7、本次股权转让手续完成后，新疆爱迪注册资本仍为34,000万元，丙方持有其70.97%股权，甲方、乙方在新疆爱迪的权利、义务分别全部由丙方承继。新疆爱迪的所有负债、担保、抵押及其它或有负债，全部由丙方及新疆爱迪承担，与甲方、乙方无关。
五、本次出售股权的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、独立董事意见
根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对公司关于出售控股子公司股权的议案发表如下独立意见：
公司此次出售控股子公司股权，符合公司发展战略，有利于公司集中资源发展生态农林及医药产业，提升公司竞争力与盈利能力。本次股权转让价格系根据江苏中天资产评估有限公司出具的评估报告结果，以新疆爱迪截至2015年10月
31日的资产情况作为定价参考，经各方协商一致形成，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司审议本次股权转让的程序符合相关法律、法规，同意公司出售新疆爱迪的股权。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
新疆爱迪项目建设以后，受困于资金短缺等因素，迟迟未投产，对公司整体的生产经营造成了一定影响，公司出售新疆爱迪的股权符合公司的发展战略，有利于公司整合现有资源，集中精力发展生态农林产业，提升公司的综合竞争力与盈利能力。
八、备查文件
1．第七届董事会第十七次会议决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．审计报告；
5、评估报告
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2015年12月2日
