股 票 代 码 ： 000518 股 票 简 称 ：四 环 生 物 公 告 编 号 ： 临 -2012-037 号
江苏四环生物股份有限公司
与广州盛景投资有限公司签订股份认购协议关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 9 月
23 日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议批准了本公司拟向第一大股东
广州盛景投资有限公司（以下简称“盛景投资”）非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），盛景投资拟以不超过现金人民币
40,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过 11,020 万股。
● 关联人回避事宜：盛景投资为本公司第一大股东，持有本公司股份 4,000 万
股，占比 3.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，盛景投资为
本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第
十六次会议审议通过，因公司全体董事与盛景投资均不存在关联关系，故无需回
避表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办
理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 11,020 万股 A 股股票，由公司第一大
股东盛景投资以不超过 40,000 万元人民币全额认购。
盛景投资本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或
转让。2012 年 9 月 23 日，盛景投资与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附
条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
盛景投资为本公司的第一大股东，持有本公司股份 4,000 万股，占比 3.89%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，盛景投资为本公司的关联人，
本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议批
准，因公司全体董事与盛景投资均不存在关联关系，故无需回避表决。公司全体
独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关
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联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。盛景投资
将在本公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、盛景投资基本情况
企业名称：广州盛景投资有限公司
住所：广州保税区保环东路 17 号二楼
法定代表人：卫东峰
注册资本：8,000 万元
成立日期：2007 年 12 月 19 日
营业执照注册号：440108000045041
经营范围：利用自有资金投资，投资咨询、策划、可行性分析、市场调研，企业
管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
2、股权控制关系结构图
卫东峰
100%
广州盛景投资有限公司
3.89%
江苏四环生物股份有限公司
广州盛景投资有限公司直接持有公司4,000万股，为公司第一大股东。
3、主营业务情况
盛景投资主营业务为利用自有资金投资，投资咨询、策划、可行性分析、市
场调研，企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
4、2011年度财务状况
截止到2011年12月31日，盛景投资总资产为30,686万元，净资产5,686万元，
2011年度营业收入为774万元，净利润为-382万元。
三、关联交易标的
盛景投资拟以不超过人民币 40,000 万元的现金向公司认购不超过 11,020 万
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股的股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议
决议公告日（2012 年 9 月 25 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
发行价格不低于 3.63 元/股。
四、股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体为公司（甲方）及盛景投资（乙方）两方。
签订时间为 2012 年 9 月 23 日。
2、认购方式、支付方式
盛景投资（乙方）以现金方式认购四环生物（甲方）发行的股份，盛景投资
同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知（简
称“缴款通知”）的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储帐户。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2）本次非公开发行经甲方控股子公司新疆爱迪股东会审议通过；
3）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
5）中国证监会核准本次非公开发行。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在
合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）合同生效后，乙方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一
日向甲方支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
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五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议
公告日（2012 年 9 月 25 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的 90%，即发行价格不低于 3.63 元/股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底
价作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，募集资金投资项目市场前景良好。项目投入运营以后，有利于进一步提
升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，提高盈利水平，为股东创造更多
价值。公司第一大股东盛景投资参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开
发行股票募集资金投资项目发展前景和对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
盛景投资认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本
次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不
会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收
购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司
为大股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第六届董事
会第十六次会议审议通过，因公司全部董事与第一大股东盛景投资无关联关系，
故均不需要回避表决，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实
可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东盛景投资以现金方
式全额认购公司本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行
股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司
长期战略决策的贯彻实施；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
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1、《江苏四环生物股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》；
2、江苏四环生物股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于本次非公开发行的独立意见。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2012 年 9 月 23 日
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