证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-006
债券代码：112262 债券简称：15荣安债
荣安地产股份有限公司
关于出售子公司股权进行合作开发的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易及合作模式概述
1、公司拟与宁波景玺置业有限公司（以下简称“宁波景玺置业”）、宁波荣耀置业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）和宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司（以下简称“宁波晏泽投资”）共同合作开发由公司控股子公司宁波荣安教育投资管理有限公司（以下简称“宁波荣安教育” 、“目标公司”）通过公开挂牌方式竞得的宁波市火车东站——潘火地段JD13-02-09A地块（以下称“项目地块”）。
为实现共同开发，公司拟将持有的宁波荣安教育75%的股权均等转让给宁波景玺置
业、宁波荣耀置业和宁波晏泽投资三家公司，即股权转让完成后，公司及其他三方各持有目标公司25%的股权。各合作方共同持股宁波荣安教育，通过由宁波荣安教育100%出资设立的项目公司宁波康华置业有限公司（以下简称“项目公司”）实现对项目土地的合作开发。四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
本次交易转让款共计132,863,490元，其中包含股权转让款37,500,000元及债权
转让款95,363,490元。
2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的3.67%，公司于
2017年3月20日召开第九届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于出售
子公司股权进行合作开发的议案》。表决结果： 9票同意，0票反对, 0票弃权。
根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规１
定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、目标公司名称：宁波荣安教育投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-3-27
注册资金：10,000万人民币
法定代表人：王久芳
经营范围：教育项目投资；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；投资管理；投资咨询；实业投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2016年12月31日 2017年1月31日
资产总额 17,755.00 17,752.50
负债总额 12,757.50 12,755.00
净资产 4,997.50 4,997.50
2016年1-12月 2017年1月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2.50 0.00
净利润 -2.50 0.00
2、项目公司名称：宁波康华置业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市鄞州区诚信路668号四楼
法定代表人：王久芳
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年12月06日
经营范围：房地产开发、经营
股权结构：宁波荣安教育持有其100%股份。
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最近一期财务数据：项目公司成立于2016年12月6日，截至2017年1月31日，
项目公司总资产177,194,422元，净资产-7,803.00元，2017年1月实现营业收入0.00
元，利润总额-6,910.00元，净利润-6,910.00元。
该公司名下主要资产为于2016年11月3日竞得的宁波市火车东站——潘火地段
JD13-02-09A地块的国有建设用地使用权。该地块面积16134平方米，宁波市鄞州区潘
火街道，东至沧海南路，南、西至用地界线、北至星辰路。
三、合作对方简介
1、名称：宁波景玺置业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）
法定代表人：李喆
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年09月29日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理
股权结构：
关联关系：宁波景玺置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名３
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、名称：宁波荣耀置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：宁波海曙区药行街48号
法定代表人：方宇
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2002年9月27日
经营范围：住宿、美容、美发、游泳；商场；特大型餐馆：中西餐制售。含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售；打印复印。
（以上经营范围限分支机构在许可证件有效期限内经营）房地产开发、经营；房屋租赁；场地租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；洗衣服务；健身服务；代订车船机票；停车服务；会务服务；展览展示服务；汽车租赁服务；日用品、工艺品、珠宝、化妆品、服装、服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、五金交电、家用电器、通讯设备、家具、办公设备、电子产品、初级食用农产品的批发、零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药（套）、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；保健按摩；企业管理咨询；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：宁波荣耀置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其４
利益倾斜的其他关系。
3、名称：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1729室
法定代表人：王珏
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年12月05日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：王珏、吴秀丽分别持有其97%、3%股权。
关联关系：宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容
甲方：荣安地产股份有限公司
乙方：宁波景玺置业有限公司
丙方：宁波荣耀置业有限公司
丁方：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
戊方：宁波荣安教育投资管理有限公司
已方：宁波康华置业有限公司
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”） 1、目标公司已于2016年11月3日成功竞得位于宁波市火车东站——潘火地段JD13-02-09A地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站——潘火地段JD13-02-09A地块，土地使用权出让面积16,134平方米，土地使用权出让金总额为人民币182,554,435.26元（包括土地款、契税、印花税等）。
2、甲方同意将其所持有的目标公司75%的股权均等转让给乙丙丁三方。股权转让
后的目标公司的股权结构为：四方各持股25%，四方按其在目标公司的持股比例享有目
标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
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3、股权转让后，四方共同等额持股目标公司，通过目标公司100%出资设立的项目
公司实现对项目土地的合作开发。
4、甲方同意将其持有的目标公司75%股权即37,500,000 元及其持有的目标公司
75%债权即95,363,490元（以下简称“目标股权”）按本协议的条款出售给乙丙丁三
方，股权转让款和债权转让款合称交易转让款，并且乙丙丁三方同意按本协议的条款购买和受让目标股权，以收购项目公司地块进行项目开发。
5、基于目标公司已经于2016年11月1日支付竞买保证金4,600万元，2016年
12月9日支付土地款131,151,320元，乙丙丁三方各按照25%股权比例承担该笔已经
由甲方支付的竞买保证金及土地款（已包含在交易转让款中）。
本协议项下目标公司 25%的股权及债权的交易转让款合计为人民币 44,287,830
元。上述金额包含乙丙丁三方各自按股权比例实际支付的目标公司25%股权转让价款即
注册资本金12,500,000元和受让债权价款31,787,830元。上述股权转让所发生的验
资费用以及工商变更登记费由项目公司承担，其他税费（包括但不限于股权转让环节因溢价产生潜在的企业所得税、土地增值税）由四方根据持股比例承担。
6、甲乙丙丁四方一致同意，目标公司、项目公司均由统一的管理团队负责运营，以目标公司出资设立的项目公司为载体，合作进行项目地块的房地产开发，包括但不限于：组织项目报批、报建，商品房的开发销售等。除非取得四方
