证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2012-033
荣安地产股份有限公司
关于出售股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2012 年 9 月 28 日，公司第八届董事会 2012 年第九次临时会议审议通过了《关于出售
江苏荣安置业有限公司股权的议案》，同意公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有
限公司（以下简称“宁波荣安房地产”）分别以 28890 万元、3210 万元出售其所持有的江
苏荣安置业有限公司（以下简称“江苏荣安置业”）90%、10%股权给杭州富展投资有限公
司（以下简称“杭州富展”）。
杭州富展的实际控制人林韵强先生为本公司董事长王久芳先生的亲戚，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让事项构成关联交易。
审议上述议案的公司第八届董事会 2012 年第九次临时会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了该项议案。其中，关联董事王久芳先生回避表决。公司独立
董事沈成德先生、贾生华先生、邱海洋先生已对该事项发表事前认可和同意本次关联交易
的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事
项尚需经公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：杭州富展投资有限公司
注册地址：杭州市杨公堤 29 号杭州花圃内延芳水秀 7 号房屋
注册资本：人民币 2000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王太礼
成立日期：2012 年 9 月 12 日
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
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股权结构：大学士工程管理有限公司持有该公司 100%股权。
大学士工程管理有限公司的基本情况如下：
注册地址：杭州市西湖区天目山路 7 号东海创意中心 11 楼 C 座
注册资本：人民币 5000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王太礼
成立日期：1993 年 6 月 3 日
经营范围：许可经营项目：房屋建筑工程监理（甲级）、市政公用工程监理（甲级），
公路工程（乙级）。一般经营项目：工程建设技术咨询、招投标代理。
主要股东： 股东名称 占总股本的比例
林韵强 90%
李文坚 10%
截止 2012 年 8 月 31 日，大学士工程管理有限公司的总资产为 63,166,566.20 元，净
资产为 50,779,416.54 元。2012 年 1-8 月，主营业务收入为 19,234,176.20 元，净利润为
31,222.31 元。（以上财务数据未经审计）
该公司实际控制人林韵强先生与本公司董事长王久芳先生为亲戚关系。本次交易构成
关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为江苏荣安置业有限公司 100%股权。
注册地址：常熟市虞山林场寺路街 8 号
注册资本：人民币 10000 万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：王久芳
成立日期：2004 年 10 月 15 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产租赁；物业管理；
市政工程；绿化工程；装饰材料销售。
股东构成：公司持股 90%；公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司持股 10%。
主要财务指标：截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,579,340,122.16 元，负
债总额 1,160,290,909.23 元，应收账款总额 7,273,850.00 元，净资产 419,049,212.93 元；
2011 年 度 营 业 收 入 1,193,187,458.00 元 ， 营 业 利 润 385,232,869.63 元 ， 净 利 润
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290,861,040.44 元，经营活动产生的现金流量净额为 167,502,972.78 元（以上财务数据
经审计）。
截 止 2012 年 4 月 30 日 ， 该 公 司 资 产 总 额 1,190,433,080.63 元 ， 负 债 总 额
936,913,436.31 元，应收账款总额 18,997,800.00 元，净资产 253,519,644.32 元；2012
年 1-4 月营业收入 338,760,512.00 元，营业利润 128,353,637.68 元，净利润 96,245,367.79
元，经营活动产生的现金流量净额为-3,909,863.72 元（以上财务数据经审计）。
截止 2012 年 6 月 30 日，该公司资产总额 886,351,215.41 元，负债总额 623,262,721.53
元，应收账款总额 32,047,250.00 元，净资产 263,088,493.88 元；2012 年 1-6 月营业收
入 493,241,610.00 元，营业利润 141,321,260.01 元，净利润 105,814,217.35 元，经营活
动产生的现金流量净额为-3,594,935.82 元（以上财务数据未经审计）。
该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
公司出售江苏荣安置业有限公司 100%股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司
不存在为江苏荣安置业提供担保以及委托该公司理财的情形，该公司也不存在占用上市公
司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，江苏荣安置业有限公司截止 2012 年 4 月 30
日各类资产、负债的评估结果如下：
资产总额账面价值 119,043.31 万元，评估价值 135,387.30 万元，评估增值 16,344.00
万元，增值率 13.73%。
负债账面价值 93,691.34 万元，评估价值 93,691.34 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 25,351.96 万元，评估价值 41,695.96 万元，评估增值 16,344.00 万
元，增值率 64.47%。
净资产评估增值的主要原因为存货增值。其中，住宅面积为 55684 平方米，目前在售
市价约为 7000 元/平方米。商铺面积为 10748 平方米，目前在售市价约为 20000—21000 元
/平方米。
基准日，该公司净资产评估值为 41,695.96 万元,扣除于 2012 年 8 月业已分配的净利
润 9,624.54 万元，确认转让的净资产为 32,071.42 万元，并以此为依据，江苏荣安置业
100%股权作价 32,100.00 万元。
五、交易协议的主要内容
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1、股权转让双方同意以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日对江苏荣安置业资产进行评估,
以评估值为作价依据。双方同意江苏荣安置业 100%股权作价 32100 万元。公司将拥有的江
苏荣安置业 90 %股权以 28890 万元的价格转让给杭州富展，宁波荣安房地产将拥有的江苏
荣安置业 10 %股权以 3210 万元的价格转让给杭州富展。
2、杭州富展在转让双方盖章之日向公司及宁波荣安房地产支付定金 1800 万元、200
万元（协议生效后转为转让款）；在转让协议生效日后五个工作日内杭州富展向公司及宁
波荣安房地产支付转让款 16000 万元、1800 万元，办理完工商变更登记后二十个工作日内
杭州富展向公司及宁波荣安房地产支付剩余的价款 11090 万元、1210 万元。
3、评估基准日之后股权交割日之前本公司将对江苏荣安置业新发生的债权债务承担相
应的权利和义务，股权交割日为股权工商变更登记完成日。
4、股权转让协议经双方盖章并经双方有权机构批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
随着国家对房地产行业的持续调控，公司在房地产业务发展方面采取稳健经营的策略，
公司未来商住业务发展区域将主要集中在浙江省内。由于江苏荣安置业公司主要开发的荣
安尚湖中央花园项目已经收尾，目前进入尾盘销售阶段，且公司在江苏常熟地区已不准备
继续开发，所以拟整体出售该子公司。
公司整体转让江苏荣安置业的股权能加快对该子公司工程项目的整体收官，加快资金
回笼，有利于企业的资源整合，符合公司的区域战略，也有助于公司业务的战略转型和升
级。本次交易预计产生的损益约为 7000 万元。
七、与该关联人发生的各类关联交易总金额
今年年初至本公告披露日，公司未与杭州富展发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
此项关联交易已事先获得三位独立董事认可，三位独立董事同意将此项关联交易提交
第八届董事会 2012 年第九次临时会议审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
九、备查文件
1、公司第八届董事会 2012 年第九次临时会议决议
2、独立董事关于第八届董事会 2012 年第九次临时会议相关议案及事项的独立意见
3、天兴评报字（2012）第 272 号《资产评估报告书》
特此公告。
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荣安地产股份有限公司董事会
二○一二年十月八日
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