证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2022-058
西安国际医学投资股份有限公司
关于出售商洛国际医学中心医院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2022年10月21日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”或“公司”）与商洛市交通投资建设有限责任公司（以下简称“商洛交投”）签订了《股权转让合同》，拟将公司持有的商洛国际医学中心医院有限公司（以下简称“商洛国际医学中心”或“目标公司”） 99%的股权(享有96.5%的税后利润分配权,以下简称“标的股权”），以17,000万元的价格出售给商洛交投；同时，商洛交投还需支付国际医学作为控股股东借款支持目标公司医院建设、运营而形成的全部应付国际医学负债28,404.67万元。
本次交易已经本公司第十二届董事会第九次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事对此次交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
本次股权转让的受让方为商洛市交通投资建设有限责任公司。
1、商洛交投基本情况
公司名称：商洛市交通投资建设有限责任公司
统一社会信用代码：91611000088116410U
成立日期：2014年1月
注册地址：陕西省商洛市商州区人民路7号
法定代表人：朱三民
注册资本：138,000万元
主要经营范围：交通基础设施投资和建设；路域产业开发；交通基础设施施工、设计和监理；公路绿化、养护和服务；交通基础设施材料的生产、供应；道路安全设施的开发、改造和维护；公路沿线服务区经营；棚户改造；城乡基础设施建设；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商洛交投主要股东：商洛市人民政府国有资产监督管理委员会认缴出资82,000万元，占该公司注册资本的59.4203%；国开发展基金有限公司认缴出资46,000万元，占该公司注册资本的33.3333%，商洛市城市建设投资开发有限公司认缴出资4,000万元，占该公司注册资本的2.8986%，中国农发重点建设基金有限公司认缴出资6,000万元，占该公司注册资本的4.3478%。
商洛交投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，商洛交投不是失信被执行人。
2、商洛交投最近一年及一期的财务数据
单位：元
财务指标 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 4,124,214,065.46 5,397,254,266.40
负债总额 1,112,684,929.94 1,593,789,302.67
净资产 3,001,529,135.52 3,803,464,963.73
营业收入 140,951,456.32 163,012,691.61
营业利润 3,564,889.12 13,409,327.44
净利润 5,598,901.16 20,882,441.78
经营活动产生的现金流净额 281,350,102.65 -361,630,902.58
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的商洛国际医学中心99%的股权（享有96.5%的税后利润分配权）。上述股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
（一）商洛国际医学中心概况
公司名称：商洛国际医学中心医院有限公司
统一社会信用代码：916110003523027319
成立日期：2015年9月
注册地址：陕西省商洛市商州区商鞅大道中段37号
法定代表人：古晓东
注册资本：50,000万元
主要经营范围：一般项目：医院管理；医学研究和试验发展；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；保健食品销售；第三类医疗器械经营(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
商洛国际医学中心截至2022年9月30日股东如下：
股东 实缴出资（元） 持股比例
西安国际医学投资股份有限公司 495,000,000 99%
商洛职业技术学院 5,000,000 1%
本次股权转让，商洛职业技术学院放弃优先受让权。商洛国际医学中心不是失信被执行人。
本次交易完成后，公司将不再持有商洛国际医学中心股权，商洛国际医学中心将不再纳入公司合并报表范围。
（二）商洛国际医学中心主要财务数据
单位：元
财务指标 2021年12月31日 2022年2月28日
资产总额 1,838,074,185.57 1,948,582,461.74
负债总额 1,552,872,740.67 1,694,779,821.58
净资产 285,201,444.90 253,802,640.16
营业收入 125,606,476.58 21,601,813.85
营业利润 -168,993,153.08 -33,896,786.93
净利润 -170,479,639.96 -34,022,491.91
经营活动产生的现金流净额 97,953,276.43 5,050,929.83
注：商洛国际医学中心2021年度及截止2022年2月28日的财务数据已经具有从事证
券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易协议的主要内容
（一）《股权转让合同》主要条款
1、交易金额：商洛交投以货币方式受让公司持有的目标公司99%股
权（享有96.5%的税后利润分配权），协商确定股权转让价款为人民币壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00元）。
2、商洛交投的支付义务：商洛交投根据合同所约定履行支付股权转让价款的义务，和根据合同所约定履行向目标公司提供借款用于支付应付国际医学负债的义务，及根据合同所约定实现解除国际医学向金融机构承担的担保义务共同构成合同项下的支付义务。
3、股权转让价款的支付：转让合同生效之日起，商洛交投向国际医学支付的贰仟万元整（￥20,000,000.00元）定金自动转为股权转让价款的一部分；商洛交投于合同生效之日起七个工作日内，向国际医学支付股权转让价款人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00元）；人员安置、股权过户完成后7个工作日内，商洛交投向国际医学支付剩余股权转让价款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）；
4、应付国际医学负债的支付：在合同生效之日起七个工作日内，商洛交投协助目标公司足额偿还国际医学作为控股股东借款支持目标公司医院建设、运营而形成的全部应付国际医学负债；截至2022年9月30日上述负债本息合计为贰亿捌仟肆佰零肆万陆仟陆佰伍拾壹元贰角柒分（￥284,046,651.27元），借款本金在2022年9月30日起至实际还款支付日期间所产生的利息按本条款约定一并支付。
5、转担保安排：国际医学或其关联方为目标公司截至合同签署日仍在履行中的融资合同提供担保所签署的相应担保合同。双方同意，双方与目标公司将积极促成与金融机构签署转担保合同，约定自股权过户日起，国际医学及其关联方为目标公司提供的担保义务转由商洛交投或其指定的关联方承接，国际医学或其关联方所承担的担保义务解除。
若双方未能在本合同生效日前与目标公司及金融机构签署转担保合同，商洛交投须在金融机构限定的期限或2022年12月31日前（时间孰短为准）向目标公司提供足额借款，用于目标公司归还金融机构的贷款本
息，同时解除国际医学及其关联方所承担的担保责任。
6、股权过户：自商洛交投按照合同约定将股权转让价款（除1000万元尾款）、应付国际医学往来款足额支付至国际医学账户，以及依照合同转担保安排约定解除国际医学担保义务之日起，该合同股权转让相关条款生效且目标公司将办理标的股权过户的工商变更登记手续递交属地市场监督管理局，并在10个工作日内完成相应的工商变更登记手续（“股权过户”）。
7、交接：在股权过户日后10个工作日内，国际医学在目标公司与商洛交投完成资料交接（“资料交接日”），国际医学承诺并同意在资料交接日将应当向商洛交投交接的属于目标公司的所有财产、资产、物品、资料和材料（合称“交接资料”）均移交给商洛交投。国际医学列示移交的物品和文件清单，由国际医学法定代表人签字，加盖国际医学公章。商洛交投指定人员在目标公司所在地清点、核实完毕并签字确认后，即视为交接完毕。商洛交投应在完整移交后5个工作日内书面确认，由商洛交投法定代表人签字，加盖商洛交投公章。
在商洛交投按照合同所约定履行完毕支付义务之日后10个工作日内，国际医学向目标公司委派的原董事（含董事长）、监事及总经理以及其他需离职的高级管理人员全部完成辞职。
8、合同的生效条件：本合同的生效以如下条件全部成就（以最后成就条件日期为准）为前提：(a)国际医学的董事会作出批准其作为一方当事人签署本合同及本次股权转让；(b)商洛交投的股东会作出批准其作为一方当事人签署本合同及本次股权转让；(c)商洛市国有资产监督管理委员会批准商洛交投作为一方当事人的本合同及本次股权转让；(d)各方法定代表人签署本合同并加盖各方公章。
9、职工安置：目标公司原商洛职业技术学院附属医院编制内人员、视同编制人员以及2017年1月1日之前入职的长期聘用人员，由商洛交投负责接收并妥善安置。除需商洛交投接收安置的人员、国际医学派
驻到目标公司且需在股权过户日辞任的人员、需国际医学在西安所属医院安置的人员外，剩余人员由目标公司解聘后依法经济补偿。
10、过渡期间损益归属：双方确认，合同所约定的股权转让价款已包含目标公司2022年2月28日基准日至2022年9月30日的期间损益安排，2022年10月1日后的期间损益归属于商洛交投。
11、交易相关费用的承担：除非适用法律法规或合同另有相反的规定，否则各方应各自承担与谈判、编制
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