证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2019-015
西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2019年4月12日以书面方式发出召开公司第十一届董事会第八次会议的通知，并于2019年4月23日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2018年度财务决算和利润分配预案（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司2018年度实现归属于母公司的净利润2,184,294,489.72元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润2,344,781,435.14元为基准提取10%法定盈余公积234,478,143.51元，可用于支付普通股股利部分为1,949,816,346.21元，加上上年度结转的未分配利润1,197,121,593.15元，合计可供股东分配利润为3,146,937,939.36元。
基于公司2018年度取得良好的经营业绩，在保证公司正常经营和发展的前提下，为积极回报股东，董事会建议以公司2018年末总股本
1,971,049,302股扣除截至2019年4月23日因公司实施股份回购而不参与本次利润分配的31,296,229股后的1,939,753,073股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.87元（含税），实际分配利润合计167,866,360.63元，余额2,979,071,578.73元，结转下年度。
根据《公司法》相关规定，上市公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若董事会审议本次利润分配预案后公司继续实施股份回购，则以未来利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除回购账户中的股数为基数，按照利润分配总额固定不变的原则对分配比例进行调整。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2018年度以集中竞价方式支付现金31,429,896.40元（不含交易费用）用于回购股份，该金额视同2018年度现金分红，公司回购股份支付金额及现金红利分配金额合计199,296,257.03万元，占公司2018年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的9.12%。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司全体独立董事认为：2018年度公司的经营和财务状况正常，满足现金分红条件，该分配预案充分考虑了对全体股东的合理投资回报，符合公司利润分配政策及相关法规，同意公司董事会提出的利润分配预案并提交股东大会审议。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《2018年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
三、通过公司《2018年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议
（9票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过《2019年度财务预算报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
五、通过公司《2018年度社会责任报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过公司《2018年度内部控制评价报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内部控制。
七、通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：公司2018年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告结论：我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
保荐人国信证券股份有限公司发表的核查意见：经核查，本保荐机构认为：国际医学2018年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上报告内容及中介机构鉴证和核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、通过《关于2018年度证券投资情况的专项说明》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
具体内容详见2019年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2018年度证券投资情况的专项说明》。
九、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提交
股东大会审议决定。
十、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2018年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十一、通过《关于计提资产减值准备的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见2019年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备的公告》。
十二、通过《关于修改公司章程的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》中相关条款进行修改。
具体修改内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《西安国际医学投资股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十三、通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
为体现公司独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，进一步提高独立董事工作积极性，鼓励独立董事勤勉尽责，根据公司的发展情况，结合本地区经济发展水平、同行业其它上市公司独立董事津贴的整体情况，提议自2019年1月1日起将公司独立董事津贴由每人5万元/年调整为每人8万元/年，按月发放，并由公司代扣代缴个人所得税。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可执行。
十四、通过《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；
因本议案内容涉及关联交易，关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决。
公司全体独立董事认为：公司本次增资符合公司发展战略，将加快推动康复医学中心项目建设、运营工作，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有积极影响；上述关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，本次交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本议案尚需经股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
具体内容详见2019年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的公告》。
十五、通过《子公司管理制度（修订稿）》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、通过公司《2019年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十七、通过关于召开公司2018年度股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2019年5月15日召开公司2018年度股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
