西安国际医学投资股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》的相关规定予以办理。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币37,500万元（含）且不超过人民币75,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币7.50元/股（含）。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司第十一届董事会第五次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划（以下简称“本次回购”）。该事项已经2018年11月1日召开的公司第十一届董事会第五次会议和2018年11月19日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。
公司本次回购股份将用于依法减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理。
2、回购股份的方式
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币75,000万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的5.07%；按回购资金总额下限人民币37,500万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为5,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币7.50元/股（含）。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额人民币75,000万
元、回购价格上限7.50元/股测算，回购股份数量为10,000万股。根据截至2018
年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股
本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 38,398,312 1.95% - 38,398,312 2.05%
无限售条件股份 1,932,650,990 98.05% -100,000,000 1,832,650,990 97.95%
股份总数 1,971,049,302 100.00% -100,000,000 1,871,049,302 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 38,398,312 1.95% +100,000,000 138,398,312 7.02%
无限售条件股份 1,932,650,990 98.05% -100,000,000 1,832,650,990 92.98%
股份总数 1,971,049,302 100.00% - 1,971,049,302 100.00%
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
按照回购股份数量10,000万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事增持公司股份，情况如下：
增持人 职务 变动日期 变动股数（股） 变动方式
李富有 独立董事 2018年8月29日 2,900 买入
曹鹤玲 副董事长 2018年11月6日 4,108,400 买入
2018年11月7日 891,600
李富有先生基于对公司内在价值的认可和公司未来长期发展前景的信心，于2018年8月29日在二级市场增持公司股票；在李富有先生买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。曹鹤玲女士基于对公司内在价值的认可和公司未来长期发展前景的信心，于2018年11月6日、11月7日在二级市场增持公司股票，增持时间在公司披露回购股份预案两个交易日后，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
通股（A股）。提议人史今女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人史今女士未来六个月不存在减持公司股份的计划。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了本次股份回购相关议案并授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各项事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据公司经营情况及资金面情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；
（2）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（3）确定回购股份用于减少公司注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划的具体处置方案；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及工商部门、证券监管机构要求的备案手续；
（6）具体开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会
