证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-039
西安国际医学投资股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国际医学”）于2018年3月30日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了向银泰百货有限公司（以下简称“银泰”）出售开元商业有限公司（以下简称“开元商业”）100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的西安汉城湖旅游开发有限公司 65%的股权）（以下简称“本次交易”）的重大资产出售事项的相关议案。2018年 4月20日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告日，标的资产开元商业100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，上市公司不再持有开元商业的股权。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年4月27日（即“股权过户日”），开元商业完成了100%股权由国
际医学过户至银泰的工商变更登记手续。至此，上市公司不再持有开元商业的股权。
（二）交易对价支付情况
1、第一笔交易对价款项支付情况
根据浙商银行西安分行营业部出具的《客户收款通知》，2018年4月8日，
国际医学收到银泰支付的股权转让对价的10%作为定金，合计336,167,840.13元。
2、第二笔交易对价款项支付情况
2018年4月26日，国际医学向银泰出具了《股权转让协议》附件八约定的
《证明书》和附件十二约定的《诚信确认函》。
2018年4月26日，银泰向国际医学出具了《股权转让协议》附件九约定的
《形式认可书》。
2018年4月28日，国际医学与银泰签署了《工作交接清单》。
2018年 5月 3日，银泰向国际医学支付了第二笔交易对价款项
2,689,342,721.03元。
3、第三笔交易对价款项支付情况
根据《股权转让协议》，自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%，同时定金自动转为对价的一部分。
截至本公告日，第三笔交易对价款项尚未支付。
（三）相关债权债务、担保处理情况
截至股权过户日，国际医学为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为22,000.00 万元，且国际医学、银泰、开元商业及其子公司未与发放担保借款的金融机构签订《转担保协议》。
根据《股权转让协议》约定，若截至股权过户日国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起 3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后 3 个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。2018年3月30日，浙江银泰百货有限公司向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰百货有限公司将在收到国际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。”
截至本公告日，银泰已经安排开元商业及其子公司启动偿还相应担保对应的银行贷款的工作。
（四）后续事项
截至本公告日，本次出售的标的资产过户已经完成。本次重大资产出售的相关后续事项主要为：
1、银泰尚需按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款项；
2、国际医学尚需按照《股权转让协议》的约定，办理开元商城西旺店涉及的房屋产权登记事项；
3、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。
3、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市康达（西安）律师事务所认为：
“1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，国际医学具备实施本次交易的条件。
2、本次交易涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，交易对价的支付符合《股权转让协议》的约定；截止本法律意见书出具日，本次交易的实施情况符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的相关约定。
3、本次交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易各方未出现违反《股权转让协议》约定的情形；本次交易涉及的相关承诺主体不存在违反《重大资产出售报告书》中披露的相关承诺的情形。
7、国际医学已就本次交易履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次重大资产出售相关方按照《股权转让协议》约定履行各自义务、承诺，且国际医学及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；3、北京市康达（西安）律师事务所出具的《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一八年五月四日
