证券代码：000516 证券简称：国际医学 上市地：深圳证券交易所
西安国际医学投资股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
交易对方 住所
银泰百货有限公司 浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢2027室
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证将及时向国际医学提供本次重大资产重组相关信息、资料，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国际医学、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向国际医学披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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修订说明
本公司于2018年4月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对西安国际医
学投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第6号）（以下
简称“问询函”），根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了浙江银泰的财务数据及其担保能力，浙江银泰与银泰之间的关系，交易对手的履约能力和浙江银泰的担保能力的分析，截至本报告书摘要签署日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况以及担保未能转移、银泰及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险以及交易对方的相关应对措施，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和“八、本次交易涉及的债权债务、担保处理”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”，“本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”和“（四）债权债务、担保处理”。
2、补充披露了本次出售对上市公司净利润的影响，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司净利润的影响”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基
准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕西世纪新元，实际控制人均为刘建申先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估作价情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截
至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学分配了140,799,973.95元未分配利润，本次交易的价格为 3,502,478,375.24 元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润140,799,973.95元=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。
第一期：自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转
让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金。第二期：自开元商业股
权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰将
转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）支付至国际医学账户。第三期：
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自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5
个工作日内，银泰将转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）支付至国际
医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银泰根据《股权转让协议》需向国际医学支付的3,361,678,401.29元股权转让价款（含定金，即“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用(包括但不限于诉讼或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等)，向国际医学提供连带责任的保证担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
浙江银泰系由NorthHillHoldingsLimited（简称“北山控股”）持有100%
股权，银泰系由RiverThreeHoldingsLimited（简称“三江控股”）持有100%
股权，并且北山控股、三江控股均系由IntimeRetail(Group)CompanyLimited
（简称“银泰商业”）持有100%股权，因此浙江银泰、银泰均由银泰商业间接持
有100%股权。
本次交易中，除利用自有资金外，银泰亦将使用其控股股东或与其受同一控制的关联企业提供的资金支付本次交易项下股权转让款项，并且由与其受同一控制的浙江银泰为银泰在本次交易项下的股权转让价款支付义务提供担保。截至2017年12月31日，浙江银泰合并报表口径资产总额为77.65亿元，其中流动资产总额为53.70亿元；合并报表口径所有者权益金额为50.74亿元，资产负债率为34.65%；2017年度合并报表口径净利润为3.30亿元（上述财务数据未经审计）。浙江银泰整体实力雄厚，盈利能力强，其资产规模足以覆盖本次交易的交易标的转让金额，具备为银泰在本次交易中的相关支付义务提供担保的能力。
基于上述，整体而言，本次交易的交易对方银泰及其担保方浙江银泰具有相应的履约能力及担保能力。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方银泰与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西世纪新元、实际控制人为刘建申先生。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本
