证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2011-039
西安开元投资集团股份有限公司
关于收购西安高新医院有限公司100%股权的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、关联交易概述
2011年11月21日，公司与申华控股集团有限公司（以下简称“申
华控股”）、西安银凯医疗管理有限公司（以下简称“银凯医疗”）签
署了《股权转让合同》，公司拟以29,700万元受让申华控股、银凯医疗
分别持有的西安高新医院有限公司92.94%、7.06%股权。本次交易完成
后，西安高新医院有限公司成为公司全资子公司。
股权转让方申华控股、银凯医疗与我公司从属于同一实际控制人，
此次交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过（8
票同意、0 票反对、0票弃权），关联董事曹鹤玲女士在审议本议案时
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回避表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，经股东大会批准后实施。
二、关联方的基本情况
1、申华控股集团有限公司成立于 2008 年 11 月，注册地址为西安
市高新区团结南路 16 号，法定代表人曹鹤玲，注册资本金 8,500 万元，
经营范围主要为能源项目、交通项目、地产项目的投资与管理；高新
技术项目的投资及管理；股东情况：西安天健医药科学研究所出资
7,975 万元，占注册资本的 93.82%，刘建申出资 525 万元，占注册资
本的 6.18%。申华控股持有西安高新医院有限公司 92.94%的出资。
截止此次股权转让合同签署前，申华控股以其对西安高新医院有
限公司的出资质押于华融金融租赁股份有限公司，为西安高新医院有
限公司《融资租赁合同》提供质押担保。申华控股已承诺，在本公司
审议此次交易的股东大会召开之日前，解除上述质押。
该公司经营发展状况正常，截至 2010 年 12 月 31 日，申华控股的
资产总额为 45,794.73 万元，净资产为 5,000.37 万元，2010 年度实
现净利润为 56.33 万元。
2、西安银凯医疗管理有限公司成立于 2007 年 9 月，注册地址为
西安市高新区团结南路 16 号，法定代表人刘建军，注册资本 1,000 万
元；经营范围主要为对医疗机构的投资及投资管理、咨询服务；股东
情况：申华控股集团有限公司出资 800 万元，占注册资本的 80%，西
安自在置业有限公司出资 200 万元，占注册资本的 20%。该公司持有
西安高新医院有限公司 7.06%的出资。
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该公司经营发展状况正常，截至 2010 年 12 月 31 日，银凯医疗的
资产总额为 21,541.29 万元，净资产为 978.93 万元，2010 年度实现
净利润为-1.18 万元；
申华控股、银凯医疗的实际控制人均为刘建申先生，与我公司构
成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为西安高新医院有限公司100%股权。
西安高新医院有限公司（原为本公司第一大股东）成立于2002年4
月，注册资本7亿元；2009年11月，西安高新医院有限公司以存续分立
的方式进行分立，分立为西安高新医院有限公司和西安高新医院，分
立后，存续公司西安高新医院有限公司更名为陕西世纪新元商业管理
有限公司，仍为本公司第一大股东。此次分立事项公司已于2009年3
月20日、2009年11月26日予以公告。
分立后的西安高新医院在西安市民政局注册登记，实收资本为
5.43亿元人民币；2010年2月，西安高新医院实收资本由5.43亿元人民
币减至3亿元人民币；2011年10月，西安高新医院在陕西省工商局登记
注册为西安高新医院有限公司，营业执照注册号：610000100466130，
注册资本3亿元人民币，实收资本6,800万元人民币，法定代表人刘建
军，注册地址为西安市高新技术产业开发区团结南路16号，经营范围
主要是为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务；股东情况为：申
华控股集团有限公司实缴出资6,319.92万元，股权比例为92.94%，西
安银凯医疗管理有限公司实缴出资480.08万元，股权比例为7.06%。
对于本次股权转让，申华控股和银凯医疗之间互为放弃优先购买
权。西安高新医院有限公司股权自2010年1月1日以来未进行过交易。
西安高新医院有限公司是经国家卫生管理部门批准成立的集医
疗、教学、科研、预防、保健为一体的营利性综合医院，现为我国第
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一家民营三级甲等医院，该医院位于西安高新技术产业开发区，医院
占地面积55亩，总建筑面积52,150平方米，设有临床、医技科室46个，
床位760张。
西安高新医院有限公司是陕西省及西安市等11个地市区的城镇职
工、城镇居民医保定点医院和陕西省新型农村合作医疗定点医院。该
医院已经建立起一支富有竞争力的医疗人才队伍，医院现有博导、硕
导、教授（主任医师）、副教授（副主任医师）110余人，并聘用了多
位省内外著名的专家。医院医疗设备先进，整体设备配置处于西北领
先水平。
西安高新医院有限公司自 2002 年开业运营，经过多年的培育和发
展，目前已进入快速发展阶段。自 2006 年以来，该医院已累计接诊
260 余万人次，病床使用率达到 85%以上，累计实现收入 12 多亿元。
（一）主要财务状况
西安高新医院从民办非企业单位变更设立为有限公司时间不足三
年，但是西安高新医院作为持续经营的医疗主体已存续多年，并拥有
与经营业务相关的净资产，因此，该公司以同属于一个经营实体的假
设并能持续经营为基础编制了最近两年又一期的模拟财务报表。
根据具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公
司对该公司模拟财务报表出具的审核报告，截止2009年12月31日，西
安高新医院有限公司总资产80,927.29万元，负债总额27,461.41万元，
股东权益53,465.89万元，2009年度营业收入22,827.45万元，净利润
408.17万元。
截止2010年12月31日，西安高新医院有限公司总资产61,204.82
万元，负债总额37,003.82万元，股东权益24,201万元，2010年度营业
收入28,907.95万元，净利润-4,964.88万元。
截止 2011 年 10 月 31 日，西安高新医院有限公司总资产 55,214.77
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万元，负债总额 33,849.13 万元，股东权益 21,365.64 万元，2011 年
1-10 月营业收入 26,532.87 万元，净利润 1,486.91 万元。
（二）其他事项说明
1、西安高新医院目前为三级甲等医院，该资质是国家卫生管理部
门根据行业相关规定对医院的医疗服务与管理、医疗质量与安全、技
术水平与效率以及医院规模方面进行综合考评授予的，并定期审查，
审查不需要支付相应的代价，也不存在因股东或关键管理人员的变化
导致资质不能获得延续的情形。
2、由于西安高新医院变更为西安高新医院有限公司时间较短，相
关银行账户、资产权属证明等相关事项的变更尚在办理中。
3、西安高新医院有限公司 2010 年度净利润为-4,964.88 万元，
主要是因为该年度计提了固定资产减值（建筑物减值）损失 5,338.35
万元和无形资产减值（土地使用权减值）损失 477.97 万元，这两项减
值损失的计提属于偶发性资产处置，剔除上述减值损失，该公司 2010
年度经营性净利润为 851.44 万元。
4、西安高新医院有限公司所拥有的经营性资产不存在影响其正常
经营及持续盈利能力的情形。截至 2011 年 10 月 31 日，该公司为其自
身经营发展需要以其拥有的房产向银行进行了借款抵押；该公司的融
资租赁事项是为了医院经营而进行的专业医疗设备的售后回租，到期
后可以留购。
5、西安高新医院有限公司的核心管理人员及主要医务人员大都在
该公司持续工作 3 年以上，具有较强的稳定性。
6、申华控股、银凯医疗对西安高新医院有限公司不存在非经营性
资金占用等情形。
（三）资产评估情况
本次收购公司聘请具有从事证券业务资格的西安正衡资产评估有
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限责任公司，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法，按照必要的评估程序，以企业持续经营、公开市场和适当假
设为前提，对西安高新医院有限公司股东全部权益价值进行了评估，
评估值分别为 28,481.78 万元、31,909.04 万元。
公司采用收益法评估值 31,909.04 万元作为本次交易的定价基
础。
资产评估情况如下：
1、资产基础法评估
资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并
在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净
资产的价值。
采用资产基础法对西安高新医院有限公司截止2011年10月31日的
全部资产和负债进行评估得出的评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 10,027.32 10,080.62 53.30 0.53
非流动资产 45,187.45 52,250.29 7,062.84 15.63
其中：长期股权投资 5.00 5.00 - -
固定资产 32,311.68
