证券代码：000516 证券简称：开元控股 公告编号：2010-002
西安开元控股集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较
大风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，拟将公司持有的参股
公司陕西三秦能源董东煤业有限公司（以下简称：董东煤业）45%股权
以10,877万元价格出售给澄合矿务局。
此次出售股权，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独
立董事对此均投赞成票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，此次股权出售需经公司股东大会审议批准，《股权转
让协议》待公司股东大会审议批准后签署。
二、交易对方的基本情况
股权受让方为澄合矿务局。澄合矿务局为国有大型煤炭企业，成
立于1974年，注册地址为陕西省澄城县，注册资本44,077 万元，营业
执照注册号：610500000000231，法定代表人樊志斌，经营范围为煤炭2
开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程
建筑安装、铁路运输等。
澄合矿务局近年来业务发展状况良好。截止2008年12月31日，澄
合矿务局总资产11.97亿元，股东权益7.25亿元；2008年度实现营业收
入17.81亿元，净利润1.86亿元。
澄合矿务局为陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司，实
际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。陕西煤业化工集团有限
责任公司是陕西省人民政府在省内十个重点煤炭生产开发单位组建的
陕西煤业集团有限责任公司的基础上，重组成立的特大型能源化工企
业，拥有40多个全资、控股、参股企业。截止2008年底，集团资产总
额635亿元，净资产244亿元。2008年度实现销售收入234亿元。
澄合矿务局与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的董东煤业45％的股权。2007年8月，
经公司执行委员会审议批准，公司投资2,900万元收购董东煤业45%股
权；2007年11月，为加快董东煤矿项目建设进度，经公司执行委员会
审议批准，公司以现金形式对董东煤业增加投资1,629万元。增资后，
公司累计投资4,529万元。
陕西三秦能源董东煤业有限公司为有限责任公司，注册资本9,500
万元，注册地址陕西省澄城县，法定代表人樊增权，经营范围为筹建
原煤开采、销售。主要股东为：本公司持有其45%股权，陕西三秦能源
有限公司持有其45%股权，陕西澄城县尧头斜井持有其10%股权。对于
本次股权转让，董东煤业其他股东放弃优先受让权。3
董东煤业目前主要投资建设董东煤矿，董东煤矿为陕西省重点建设
项目，已取得项目建设的全部审批手续。董东煤矿位于陕西省渭北煤田
澄合矿区的中部，国土资源部核定董东煤矿面积为14.6968 平方公里，
全井田资源储量总共12,439 万吨，按照国家产业政策要求，近期开采
5＃煤，开采范围资源储量6,021 万吨，可采储量3,786 万吨，规划董东
煤矿生产能力为45 万吨/年，按照60 万吨/年产能设计，永久设施按照
年产90 万吨矿井建设，预留90 万吨/年生产能力。煤质为中灰、富硫
至高硫、低磷至特低磷的优质贫瘦动力用煤，属低瓦斯矿井。
目前董东煤矿矿井地面工程已全部完工，正在进行井下施工建设。
根据具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司出具
的审计报告，截止2008 年12 月31 日，董东煤业总资产29,094.41 万
元，负债合计19,594.41 万元，股东权益9,500 万元；截止2009 年10
月31 日，董东煤业总资产30,184.20 万元，负债总额20,684.20 万元，
股东权益9,500 万元。该公司目前正在建设董东煤矿项目，无营业收
入。
本公司为董东煤业17,000万元银行借款提供连带责任担保，董东
煤业无占用本公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容及定价情况
《股权转让协议》经公司股东大会审议批准本次出售股权事项后
签署并生效，其主要内容为：
（1）交易金额：澄合矿务局以货币方式受让本公司持有的董东煤
业45%股权，转让价款为10,877 万元。交易完成后，本公司不再持有
董东煤业股权。
（2）澄合矿务局在协议签订后5个工作日内向本公司支付股权
转让价款的30%即3,263.1万元；完成工商变更登记后5个工作日内，4
澄合矿务局向本公司支付股权转让价款的30%即3,263.1万元；剩余
的40%股权转让价款4,350.8万元，澄合矿务局于2010年二月底以前
向本公司支付。本公司保证所转让的前述股权不存在第三人的请求
权，没有设置任何质押，未涉及任何争议和诉讼或其他形式的第三人
权益。
（3）违约责任及争议的解决：若澄合矿务局未在股权转让协议规
定的期限内支付上述转让价款，每迟延一日，向本公司支付转让价款
总额万分之五的罚金；超过60日，本公司有权终止股权转让协议。如
本公司终止股权转让协议，则澄合矿务局须将董东煤业45%的股权过户
给本公司，同时，本公司退回澄合矿务局所支付的股权转让款，罚金
在退款中扣除。双方因履行股权转让协议所发生的争议，应当通过友
好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向合同签订地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
2、定价情况：
公司董事会根据董东煤业目前的实际状况分析，结合董东煤矿的
资源储量及目前的煤炭市场行情，参考董东煤业经审计的财务状况，
经与受让方澄合矿务局协商确定交易价格为10,877万元。公司独立董
事就本次出售董东煤业45%股权发表了赞同的独立董事意见，认为此次
转让董东煤业45%股权符合公司的发展战略，有利于公司资产结构的调
整，实现良好的投资收益，对公司的生产经营具有积极影响；此次公
司转让董东煤业45%股权的交易价格与公司投资账面值相比溢价幅度
较大，主要是考虑到董东煤矿资源储量的价值，此次交易价格反映了
该部分股权的价值，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情
况。
五、本公司为董东煤业提供担保事项的安排
根据《股权转让协议》的约定：本公司为董东煤业向上海浦发银5
行西安分行贷款1.7 亿元提供的担保，由澄合矿务局在上述股权转让
过户前负责解除。
解除上述担保是本次股权转让过户的先决条件，如果未能解除上
述担保，则股权不予过户，由此产生的违约责任由澄合矿务局承担。
六、涉及出售股权的其他安排
本公司收到转让价款总额的60%后，本公司委派到董东煤业的董、
监事及其他管理人员，换由澄合矿务局委派。
七、出售股权的目的和对公司的影响
公司董事会对此次出售董东煤业45%股权进行了认真地讨论，根据
公司的发展战略和投资计划，此次出售董东煤业股权，可以提高资金
使用效能，实现良好的转让收益，保证公司发展的资金需求，对公司
的发展是有利的，将对本公司2010 年度财务状况和经营成果产生积极
的影响。
本次交易涉及澄合矿务局向本公司支付股权转让款，结合该公司的
财务状况和资信情况，董事会认为：澄合矿务局为陕西省大型国有企
业，企业信誉良好，有支付股权转让款的能力，公司收回股权转让款
的或有风险很小。
本次股权转让的总价款为10,877 万元,本公司帐面投资成本为
4,529 万元,可实现收益6,348 万元。
八、备查文件
1、本公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》（草案）；
4、董东煤业经审计的财务报表。6
西安开元控股集团股份有限公司董事会
二○一○年一月五日
